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海信科龙电器股份有限公司公告(系列)_二手中央空调收购

时间:2023-02-13 12:43

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海信科龙电器股份有限公司公告(系列),二手中央空调收购

海信科龙电器股份有限公司公告(系列)

股票代码:000921 股票简称:海信科龙 公告编号:2015-039

海信科龙电器股份有限公司

第九届董事会2015年第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海信科龙电器股份有限公司(「本公司」)第九届董事会于2015年10月30日以专人送达或传真方式向全体董事发出召开第九届董事会2015年第三次临时会议的通知,并于2015年11月10日以书面议案方式召开会议。会议应到董事8人,实到8人。会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,会议形成以下决议:

一、审议及批准本公司与海信集团有限公司、青岛海信电器股份有限公司于2015年11月10日签订的《业务合作框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限;(董事长汤业国先生、董事刘洪新先生及林澜先生作为关联董事回避表决本项议案。本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《2016年日常关联交易预计公告》。本议案须提交本公司2016年第一次临时股东大会审议通过。)

表决情况:同意5 票,反对0票,弃权0票。

二、审议及批准本公司与青岛海信日立空调系统有限公司于2015年11月10日签订的《业务框架协议(一)》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限;(董事长汤业国先生作为关联董事回避表决本项议案。本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《2016年日常关联交易预计公告》。本议案须提交本公司2016年第一次临时股东大会审议通过。)

表决情况:同意 7票,反对0 票,弃权 0票。

三、审议及批准本公司与海信惠而浦(浙江)电器有限公司于2015年11月10日签订的《业务框架协议(二)》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限;(董事林澜先生作为关联董事回避表决本项议案。本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《2016年日常关联交易预计公告》。本议案须提交本公司2016年第一次临时股东大会审议通过。)

表决情况:同意7 票,反对0 票,弃权0 票。

四、审议及批准本公司与海信(香港)有限公司于2015年11月10日签订的《代理融资采购框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限;(董事长汤业国先生、董事刘洪新先生及林澜先生作为关联董事回避表决本项议案。本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《关于签署的关联交易公告》。本议案须提交本公司2016年第一次临时股东大会审议通过。)

表决情况:同意5 票,反对0 票,弃权0 票。

五、审议及批准本公司与海信集团财务有限公司于2015年11月10日签订的《金融服务协议》以及在该项协议下拟进行的主要交易及持续关联交易及有关年度上限;(董事长汤业国先生、董事刘洪新先生及林澜先生作为关联董事回避表决本项议案。本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《关于签署的关联交易公告》。本议案须提交本公司2016年第一次临时股东大会审议通过。)

表决情况:同意 5 票,反对0票,弃权 0票。

六、审议及批准本公司《关于在海信集团财务有限公司开展存款金融业务的风险评估报告》;(董事长汤业国先生、董事刘洪新先生及林澜先生作为关联董事回避表决本项议案,本议案的具体内容已于同日登载在巨潮资讯网。)

表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

七、审议及批准《本公司拟为本公司控股子公司提供担保额度的议案》;本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《对外担保公告》。本议案须提交本公司2016年第一次临时股东大会审议通过。)

根据本公司和控股子公司的生产经营状况,同意2016-2017年度内,本公司为本公司控股子公司提供不超过15.35亿元的担保额度。上述预计担保事项有利于本公司及控股子公司获得业务发展所需的流动资金支持以及良性发展,符合本公司及控股子公司的整体利益。本公司本次为非全资控股子公司提供担保事项,风险可控,有利于非全资控股子公司取得业务所需流动资金,促进非全资控股子公司业务发展,符合本公司的整体利益。同时在评估被担保人的盈利能力和偿债能力后,认为被担保人的经营情况稳定,履约能力强,还贷有保证。本公司董事会认为提供的担保风险可控。

表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。

八、审议及批准《关于于淑珉女士辞去本公司董事及本公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员的议案》;

鉴于于淑珉女士因退休向本公司董事会提出辞去本公司董事职务,同时一并辞去本公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员的职务。

本公司董事会经研究,同意于淑珉女士的辞呈,并感谢其任职期间为本公司所作出的贡献。

表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。

九、审议及批准《关于选举刘洪新先生为本公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员的议案》(简历详见附件);

本公司董事会经研究,同意选举刘洪新先生为本公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员职务。

表决情况:同意8票,反对 0票,弃权0票。

十、审议及批准《关于聘任王志刚先生为本公司副总裁的议案》;

本公司董事会经研究,同意聘任王志刚先生为本公司副总裁。

表决情况:同意 8票,反对0票,弃权0票。

十一、审议及批准《关于提名王志刚先生为本公司第九届董事会执行董事候选人的议案》(简历详见附件);(本议案须提交本公司2016年第一次临时股东大会审议以累积投票制方式表决通过。)

若当选,在王志刚先生就任本公司董事期间,将不从本公司领取董事薪酬,但将就其担任本公司副总裁领取基本年薪每年税前人民币75万元。

表决情况:同意8票,反对0票,弃权 0票。

十二、审议及批准《提议于2015年12月28日召开本公司2016年第一次临时股东大会的议案》。(本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。)

表决情况:同意8票,反对0 票,停电的确是个令人心烦的事情,何况是张先生这种一天停上百次的情况。如果说是张先生家中的空调超过了八千瓦导致停电,小编还是不相信的。但是为何张先生一打开空调就会出现这种情况,也只能等到检测人员再具体的测试一番后,才可以找到跳闸的真正原因。广州销毁公司据了解,空调的能效比,即空调的能耗与效用的比值,具体而言就是1台空调用1千瓦的电能产生多少千瓦的制冷/热量。例如,一台定频空调的制冷量是3000W,制冷功率是1150W,制冷能效比(EER)就是3000/11502.6,也就是原有的5级能效空调。 ,弃权0 票。

上述关联交易属本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易,根据上述关联人的基本情况,以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力,本公司董事会认为上述关联人能够遵守约定,及时向本公司交付当期发生的关联交易货物及款项。上述关联交易不会损害本公司利益,不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。

独立非执行董事对本次会议相关事项发表事前认可说明及独立意见,请详见附件。

特此公告。

海信科龙电器股份有限公司董事会

2015 年 11月 10日

附件一:候选人简历

王志刚先生,45岁,博士学位,历任海信集团技术中心主任设计师,青岛海信空调有限公司商用机事业部副部长,青岛海信日立空调系统有限公司产品开发部部长。2008年12月至今任广东科龙空调器有限公司副总经理。

王先生与本公司控股股东青岛海信空调有限公司及实际控制人海信集团有限公司不存在关联关系,与其他持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。截止本公告日,持有本公司5.94万A股股份,并根据首期股票期权激励计划,拥有6.12万股A股股份期权,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,具备《公司法》、《公司章程》等规定的任职资格。

除上文披露外,过去三年内王先生没有在任何上市公司担任过董事,并无于本公司或其任何相关法团之任何股份中拥有证券及期货条例第XV部所界定权益。王先生并无与本公司或其附属公司之任何董事、高级管理人员或主要股东或控股股东有任何关系。于王先生就任本公司董事期间,将不从本公司领取董事薪酬,但将就其担任本公司副总裁领取基本年薪每年税前人民币75万元,任期将由其于股东大会获委任之日起至第九届董事会届满之日(即2018年6月25日)止。

除上文披露外, 王先生确认并无其它事宜根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条须予披露,亦无其它事宜需本公司股东注意。

刘洪新先生: 48岁,历任青岛海信电器股份有限公司西安分公司总经理、郑州分公司总经理、贵阳海信电子有限公司总经理,青岛海信电器股份有限公司副总经理、营销公司总经理。2006年1月-2014年11月任青岛海信电器股份有限公司总经理,2006年6月-2015年6月任青岛海信电器股份有限公司董事,2015年6月起任青岛海信电器股份有限公司董事长,海信科龙电器股份有限公司董事,2015年10月起任海信集团有限公司总裁。

刘先生与本公司控股股东青岛海信空调有限公司及实际控制人海信集团有限公司存在关联关系,除此外与持有本公司5%以上股份的其他股东不存在关联关系。截止本公告日,未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,具备《公司法》、《公司章程》等规定的任职资格。

除上文披露外,过去三年内刘先生在上市公司担任过董事,并无于本公司或其任何相关法团之任何股份中拥有证券及期货条例第XV部所界定权益。刘先生并无与本公司或其附属公司之任何董事、高级管理人员或主要股东或控股股东有任何关系。于刘先生就任本公司董事期间,将不从本公司领取董事薪酬,任期将由其于股东大会获委任之日起至第九届董事会届满之日(即2018年6月25日)止。

除上文披露外, 刘先生确认并无其它事宜根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条须予披露,亦无其它事宜需本公司股东注意。

附件二:

海信科龙电器股份有限公司独立非执行董事

对公司第九届董事会2015年第三次临时会议相关事项的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定,作为海信科龙电器股份有限公司(「公司」)的独立非执行董事,在审阅相关文件后,我们本着认真、负责的精神,对公司第九届董事会2015年第三次临时会议相关事项发表如下意见:

一、关于公司2016年日常关联交易的事前认可说明及独立意见

公司事前就公司2016年拟与海信集团有限公司(「海信集团」)、青岛海信电器股份有限公司(「海信电器」)、青岛海信日立空调系统有限公司(「海信日立」)、海信惠而浦(浙江)电器有限公司(「海信惠而浦」)进行的日常关联交易(「该等日常关联交易」)通知了我们,并提供了相关资料和进行了必要的沟通,我们认真审阅了该等日常关联交易文件后,同意将该等日常关联交易议案提交董事会审议,同时对该等日常关联交易发表意见如下:

公司与海信集团、海信电器、海信日立、海信惠而浦之间拟进行的日常关联交易议案审议程序合法合规,关联董事均回避表决,符合中国证监会和深交所的有关规定。该等日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的,协议约定的交易条件公允合理,符合公司及公司股东的整体利益;《业务合作框架协议》、《业务框架协议(一)》、《业务框架协议(二)》各条款及其各自的年度上限公平合理。

因此,我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《业务合作框架协议》、《业务框架协议(一)》、《业务框架协议(二)》。

二、关于代理融资采购关联交易的事前认可说明及独立意见

公司事前就公司2016年拟与海信(香港)有限公司(「香港海信」)的代理融资采购关联交易通知了我们,并提供了相关资料和进行了必要的沟通,在认真审阅了代理融资采购关联交易相关文件后,我们同意将本项关联交易议案提交董事会审议,同时对代理融资采购关联交易发表意见如下:

公司与香港海信之间拟进行的代理融资采购关联交易议案审议程序合法合规,关联董事均回避表决,符合中国证监会和深交所的有关规定。本项关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的,协议约定的交易条件公允合理,符合公司及公司股东的整体利益;《代理融资采购框架协议》各条款及其年度上限公平合理。

因此,我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《代理融资采购框架协议》。

三、关于在海信集团财务有限公司开展金融服务的事前认可说明及独立意见

公司事前就公司2016-2017年拟在海信集团财务有限公司(「海信财务公司」)开展金融服务通知了我们,并提供了相关资料和进行了必要的沟通,在认真审阅了相关文件后,我们同意将本项关联交易议案提交董事会审议,同时对公司在海信财务公司开展金融服务发表意见如下:

(一)海信财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,国内首创的太阳能光热制冷空调设备在汉中市铺镇工业园区陕西东泰能源科技有限公司投产。新加坡MMS控股有限公司与东泰公司签订了《东盟销售市场开发协议》。太阳能吸收式制冷技术和设备是由东泰公司和陕西理工学院等高校专家组成的科研团队联合开发、研制出的高科技创新产品。去年3月通过的省级科技成果鉴定表明 广州销毁公司,在其经营范围内为公司及控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定;

(二)公司在海信财务公司开展金融业务是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的,双方签署的《金融服务协议》约定的交易条件公允合理,符合公司及公司股东的整体利益;协议各条款及协议有效期内各项金融服务上限公平合理。

(三)《关于在海信集团财务有限公司开展存款金融业务的风险评估报告》充分反映海信财务公司经营资质、业务和风险状况。海信财务公司内部控制制度健全、执行有效,运营正常,资金充裕,公司与其开展金融业务风险可控。

(四)经公司第七届董事会2011年第十四次临时会议审议通过的《海信科龙电器股份有限公司关于在海信集团财务有限公司开展存款金融业务的风险处置预案》,符合深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第2号——交易及关联交易》的规定,能够有效防范、控制和化解公司在海信财务公司的资金风险,维护资金安全。

因此,我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《金融服务协议》。

四、关于公司拟为本公司控股子公司2016-2017年度内提供担保的独立意见

根据公司及控股子公司的生产经营状况,公司预计2016-2017年度内为控股子公司提供担保的事项有利于被担保方获得业务发展所需的流动资金支持以及良性发展,符合公司及控股子公司的整体利益,不存在损害中小股东利益的情形。

五、关于提名董事候选人、任免高级管理人员的独立意见

本次董事候选人的提名、高级管理人员的任免,表决程序合法有效,所提名的董事候选人、聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的教育背景、任职经历、专业素质和职业操守,未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任上市公司董事和高级管理人员的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者尚未解除的情况,我们同意本次董事会提名董事候选人、高级管理人员的任免。

独立非执行董事:徐向艺 王爱国 王新宇

2015 年 11 月 10 日

股票代码:000921 股票简称:海信科龙 公告编号:2015-040

海信科龙电器股份有限公司

第九届监事会2015年第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海信科龙电器股份有限公司(「本公司」)已于2015年 10 月 30 日以专人送达或传真方式向全体监事发出召开第九届监事会2015年第四次会议的通知,并于2015年 11 月 10 日以书面议案方式召开会议。会议应到监事3人,实到3人。会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议,会议形成以下决议:

一、审议及批准《关于高玉玲女士辞去本公司股东代表监事职务的议案》;

鉴于本公司第九届董事会拟聘任高玉玲女士为本公司财务负责人以及总会计师职务,根据《公司法》关于监事任职资格的有关规定,高女士须辞去本公司监事职务。

由于高女士的辞职将导致本公司监事会成员低于法定人数,在改选的新任股东代表监事就任前,高女士仍将继续履行监事职务。

表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

二、审议及批准《关于提名杨 清为本公司第九届监事会股东代表监事候选人的议案》(简历详见附件);

经股东单位提名及经本公司监事会审核,同意提名杨清先生为本公司第九届监事会股东代表监事候选人。若当选,任期至本公司第九届监事会届满。任职期间,杨先生将不从本公司领取监事薪酬。

表决情况:同意3票,反对0票,弃权0 票。

本公司监事会对高玉玲女士担任监事期间为本公司所作出的贡献表示衷心感谢。

上述第二项议案须提交本公司2016年第一次临时股东大会审议以累积投票制方式表决通过。

特此公告。

海信科龙电器股份有限公司监事会

2015 年 11 月 10 日

附件:候选人简历

杨 清先生,41岁,会计学学士,历任海信集团审计部主管,青岛海信空调公司财务经理、青岛海信营销有限公司财务经理、海信科龙电器有限公司营销公司总经理助理。2013年6月至2014年5月,海信集团审计部主管,2014年6月至今,海信网络科技有限公司总会计师。

杨先生与本公司控股股东青岛海信空调有限公司及实际控制人海信集团有限公司不存在关联关系,与其他持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。截止本公告日,未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,具备《公司法》、《公司章程》等规定的任职资格。

除上文披露外,过去三年内杨先生没有在任何上市公司担任过董事,并无于本公司或其任何相关法团之任何股份中拥有证券及期货条例第XV部所界定权益。杨先生并无与本公司或其附属公司之任何董事、高级管理人员或主要股东或控股股东有任何关系。于杨先生就任本公司监事期间,将不从本公司领取监事薪酬,任期将由其于股东大会获委任之日起至第九届监事会届满之日(即2018年6月25日)止。

除上文披露外, 杨先生确认并无其它事宜根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条须予披露,亦无其它事宜需本公司股东注意。

股票代码:000921 股票简称:海信科龙 公告编号:2015-041

海信科龙电器股份有限公司

2016年日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义:

本公司 指 海信科龙电器股份有限公司

海信集团 指 海信集团有限公司

海信电器 指 青岛海信电器股份有限公司

海信日立 指 青岛海信日立空调系统有限公司

海信惠而浦 指 海信惠而浦(浙江)电器有限公司

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

本公司于2015年11月10日与海信集团、海信电器、海信日立及海信惠而浦分别签署了《业务合作框架协议》、《业务框架协议(一)》及《业务框架协议(二)》,在该等协议下本公司与上述关联方就拟于2016年开展的各项日常关联交易事项进行了约定。

(二)预计关联交易类别和金额

单位:人民币万元(不含增值税)

二、关联人介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况介绍

(二)与本公司的关联关系

(三)履约能力分析

1、截至2015年9月30日,海信集团未经审计资产总额为859,675.42万元,净资产为811,487.49万元,2015年1-9月海信集团实现净利润76,375.44万元。

2、截至2015年9月30日,海信电器未经审计资产总额为2,018,385.10万元,归属于上市公司股东的净资产为1,132,327.65万元,2015年1-9月海信电器实现营业收入2,212,958.70万元,归属于上市公司股东的净利润为92,804.61万元。

3、截至2015年9月30日,海信日立未经审计资产总额为381,228.67万元,净资产221,330.67万元,2015年1-9月海信日立实现营业收入352,796.41万元,净利润为55,122.58万元。

4、截至2015年9月30日,海信惠而浦未经审计资产总额为39,683.63万元,净资产为23,350.43万元,2015年1-9月海信惠而浦实现营业收入29,749.11万元,净利润为-10,949.65万元。

根据以上关联人的基本情况,以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力,本公司董事会认为关联人能够遵守约定,及时向本公司交付当期发生的关联交易货物及款项。

三、关联交易主要内容

(一)交易的定价政策及定价依据

1、 本公司与海信集团、海信电器的日常关联交易

(1)本公司与海信集团、海信电器相互采购家电产品的价格主要由双方参考同类产品市价,按照公平合理原则经双方协商确定。

(2)本公司与海信集团、海信电器相互采购原材料及零部件的价格是根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格,由双方签订的具体采购供应合同确定。

(3)本公司向海信集团、海信电器销售模具价格是按照公开招标比价方式确定的市场化价格。

(4)本公司向海信集团销售设备的价格是根据公平合理原则经双方协商确定。

(5)本公司与海信集团、海信电器相互提供服务(不含海信集团为本公司提供白电产品出口代理服务),以行业同类服务市场价为基础,根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格,由双方签订的具体服务合同确定。

(6)海信集团为本公司提供白电产品出口代理服务的定价政策:本公司向海信集团支付的白电产品出口代理费=本公司该类别产品出口销售收入(以本公司最终销售给第三方客户的人民币收入金额为准)出口代理费率。

其中出口代理费率的确定标准如下:

根据2011年3月-2012年6月期间海信集团为本公司提供出口代理服务时海信集团经审计的出口代理服务实际费用率水平,以2012年上半年的实际费用率水平7.24%为基数,按照2016年代理出口收入增长率确定本公司应支付给海信集团相应的出口代理利润率,从而确定协议有效期内的出口代理费率(见下表)。

说明:代理出口收入增长率=(本公司经审计的2016年代理出口收入-本公司经审计的2012年代理出口收入)/本公司经审计的2012年代理出口收入。

(I)产品出口相关的商检港杂费、备件费由本公司承担并支付,除此之外发生的出口相关费用由海信集团承担并支付。对于应由海信集团承担并支付的各项费用,如因服务商(如物流商、保险公司等)特殊要求或其他特殊原因导致需以本公司名义支付的费用,在计算出本公司应支付的代理费金额后将该部分本公司代为支付的费用从应支付的代理费金额中予以扣除。

(II)如属于以下情况之一的,相关成本/费用由本公司承担:

(a)如因本公司不能按时交货的,包括但不限于不能交货、迟延交货、货物有质量问题等,因此而导致客户提出违约金、赔偿金、补偿款及其他损失补偿等费用的,由海信集团代表本公司与客户沟通解决方案,经本公司同意后由本公司承担。

(b)如因本公司出于扩大业务规模等需要,可以由本公司提出,由海信集团与客户沟通为客户提供促进销售的费用等形式的支持,经本公司同意后,本公司承担促进对客户销售的专门费用。

(III)海信集团为本公司提供出口代理服务期间,本公司每两年聘请会计师事务所对海信集团的出口代理业务的实际费用率水平进行审计,若经审计的海信集团最近一期的出口代理业务实际费用率水平与7.24%相差不超过1个百分点,双方仍按本协议约定的出口代理费率执行;若相差超过1个百分点,双方需根据实际情况另行商定出口代理费率。

本公司与海信集团、海信电器之间所进行的交易是双方日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供(视属何情况而定)之条款进行。

2、本公司与海信日立的日常关联交易

(1)本公司向海信日立销售家电产品的价格主要由双方参考同类产品市场价,按照公平合理原则经双方协商确定。

(2)本公司与海信日立相互采购原材料及零部件的价格是根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格,由双方签订的具体采购供应合同确定。

(3)本公司向海信日立销售模具价格是按照公开招标比价方式确定的市场化价格。

本公司与海信日立所进行的交易是双方日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供(视属何情况而定)之条款进行。

3、 本公司与海信惠而浦的日常关联交易

(1)本公司向海信惠而浦采购家电产品的价格主要由双方参考同类产品市场价,按照公平合理原则经双方协商确定。

(2)本公司与海信惠而浦相互采购原材料及零部件的价格是根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格,由双方签订的具体采购供应合同确定。

(3)本公司向海信惠而浦销售模具价格是按照公开招标比价方式确定的市场化价格。

(4)本公司向海信惠而浦采购设备的价格是根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格,由双方签订的具体采购供应合同确定。

(5)本公司接受海信惠而浦提供劳务,以行业同类服务市场价为基础,根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格,由双方签订的具体服务合同确定。

(6)本公司向海信惠而浦销售设备的价格是根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格,由双方签订的具体采购供应合同确定。

(7)本公司向海信惠而浦提供服务,以行业同类服务市场价为基础,根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格,由双方签订的具体服务合同确定。

本公司与海信惠而浦之间所进行的交易是双方日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供(视属何情况而定)之条款进行。

(二)交易协议的主要内容

1、本公司与海信集团、海信电器签订的《业务合作框架协议》

(1)交易方:甲方:本公司

乙方Ⅰ:海信集团

乙方Ⅱ:海信电器

(2)协议有效期:本协议有效期由2016年1月1日或本协议获甲方之独立股东于股东大会审议通过之日(以较后者为准)至2016年12月31日。在本协议有效期内,如经甲乙双方协商一致,则可提前终止本协议。

(3)交易原则:在本协议的有效期内,甲方有权自主选择乙方以外的任何第三方作为在本协议所涉及交易的交易方。

(4)定价政策及定价依据详见本公告“三、(一)交易的定价政策及定价依据”。

(5)付款方式:本协议中有关白电产品出口代理服务的费用按月份结算,由甲方以汇款或票据方式付清上月服务费,其余约定之交易按照双方签署的具体合同中规定的付款方式结算。

(6)运作方式:

(I)甲乙双方根据协商的具体结果,就合作业务签订符合本协议原则和约定的具体家电产品交易、相关设备、模具、原材料及零部件的采购供应业务、材料加工、安装维修、物业、医疗、租赁、设计、检测、进出口代理、白电产品出口代理、房产建设、管理咨询、技术支持、资讯及信息系统维护服务合同。具体合同应至少包括家电产品交易、相关设备、模具、原材料和零部件的采购供应业务及相关服务所涉及产品(服务)的型号、数量、定价原则、质量标准及保证、结算方式、交货方式、技术服务、违约责任等内容。

(II)本协议“白电产品出口代理业务”指“乙方Ⅰ为甲方提供白电产品出口代理服务”,其中白电产品包括冰箱、空调、冷柜、洗衣机、小家电等产品,及其相关散件、备件。白电产品出口代理方式如下:

(a)乙方Ⅰ负责为甲方开拓国际市场客户,以甲方名义与第三方客户洽淡业务,经甲方确认同意后承接订单,订单合同由甲方直接与第三方客户签订。

(b)乙方Ⅰ根据客户交货要求提供订单信息给甲方,由甲方进行生产安排,乙方Ⅰ提出的订单变更须经甲方同意方可。而甲方因生产能力等原因需要调整交货期的,需由乙方Ⅰ代表甲方与客户沟通、确认。

(c)甲方供应的产品按客户确认的采购订单要求按时按质交货,在设计、原材料、工艺上不存在瑕疵,质量和包装符合产品最终使用地的强制标准和规定,甲方根据不同的产品品类按与客户的约定提供技术服务及保证。

(7)协议生效后,甲乙双方均可以授权其子公司具体履行本协议,承担相应义务,享有相应权利,并由双方子公司之间另行签订具体的业务合同。上述具体业务合同应服从本协议,如有冲突,以本协议规定的条款为准。

2、本公司与海信日立签订的《业务框架协议(一)》

(1)交易方:甲方:本公司

乙方:海信日立

(2)协议有效期:本协议有效期由2016年1月1日或本协议获甲方之独立股东于股东大会审议通过之日(以较后者为准)至2016年12月31日。在本协议有效期内,如经甲乙双方协商一致,则可提前终止本协议。

(3)交易原则:在本协议的有效期内,甲方有权自主选择乙方以外的任何第三方作为在本协议所涉及交易的交易方。

(4)定价政策及定价依据详见本公告“三、(一)交易的定价政策及定价依据”。

(5)付款方式:按照双方签署的具体合同中规定的付款方式结算。

(6)运作方式:甲乙双方根据协商的具体结果,就合作业务签订符合本协议原则和约定的具体家电产品交易、模具、原材料及零部件的采购供应业务合同。具体合同应至少包括家电产品交易、模具、原材料及零部件的采购供应业务所涉及产品(服务)的型号、数量、定价原则、质量标准及保证、结算方式、交货方式、技术服务、违约责任等内容。

(7)协议生效后,甲乙双方均可授权其子公司具体履行本协议,承担相应义务,享有相应权利,并由双方子公司之间另行签订具体的业务合同。上述具体业务合同应服从本协议,如有冲突,以本协议规定的条款为准。

3、本公司与海信惠而浦签订的《业务框架协议(二)》

(1)交易方:甲方:本公司

乙方:海信惠而浦

(2)协议有效期:本协议有效期由2016年1月1日或本协议获甲方之独立股东于股东大会审议通过之日(以较后者为准)至2016年12月31日。在本协议有效期内,如经甲乙双方协商一致,则可提前终止本协议。

(3)交易原则:在本协议的有效期内,甲方有权自主选择乙方以外的任何第三方作为在本协议所涉及交易的交易方。

(4)定价政策及定价依据详见本公告“三、(一)交易的定价政策及定价依据”。

(5)付款方式:按照双方签署的具体合同中规定的付款方式结算。

(6)运作方式:甲乙双方根据协商的具体结果,就合作业务签订符合本协议原则和约定的具体家电产品、模具、设备、原材料及零部件的采购供应业务合同以及服务合同。具体合同应至少包括家电产品、模具、设备、原材料及零部件的采购供应业务及相关服务所涉及产品(服务)的型号、数量、定价原则、质量标准及保证、结算方式、交货方式、技术服务、违约责任等内容。

(7)协议生效后,甲乙双方均可以授权其下属子公司具体履行本协议,承担相应义务,享有相应权利,并由双方下属子公司之间另行签订具体的业务合同。上述具体业务合同应服从本协议,如有冲突,以本协议规定的条款为准。

四、交易目的和对本公司的影响

(一) 本公司与海信集团、海信电器的日常关联交易

1、本公司销售产品

本公司向海信集团、海信电器销售家电产品可以利用海信集团、海信电器的销售渠道,扩大本公司销售规模,增加销售收入,同时有助于本公司不断开拓海外市场,提升本公司品牌竞争力和品牌知名度。

2、本公司销售原材料、零部件

本公司向海信集团销售原材料、零部件可以利用海信集团的销售渠道,扩大本公司销售规模,增加销售收入。

本公司向海信电器销售原材料、零部件主要是本公司利用海信电器的电子产品加工能力,为本公司生产加工零部件。

3、本公司销售模具产品

本公司向海信集团、海信电器制造及提供模具是本公司子公司青岛海信模具有限公司业务的重要组成部分,销售模具将有助于本公司维持与海信集团、海信电器的良好业务合作关系,进一步扩大本公司的销售规模。

4、本公司销售设备

本公司向海信集团销售设备将增加本公司的收入,并满足海信集团的生产需要。同时,透过海信集团的出口渠道,增加海外市场销售收入,满足当地的需求。

5、本公司提供劳务

本公司为海信集团提供设计、物业等服务,可提高本公司的资源利用率,增加本公司收入。

6、本公司采购家电产品

本公司向海信集团、海信电器采购家电产品,为作为本公司提高本公司家电产品销售收入而进行的市场推广及宣传活动的赠品,可以促进本公司销售收入,提升本公司整体形象。同时,本公司拟委托海信集团从海外市场代购冰箱、空调等家电样机进行分析研究,以开展产品市场调研工作,可以借助海信集团集中采购从而降低采购成本。

7、本公司采购原材料、零部件

海信集团旗下拥有主要从事进出口业务的控股子公司,进口原材料及零部件渠道广,并可通过规模订购在产品质量和价格方面享有优势,因此本公司通过海信集团采购原材料及零部件可充分共享资源,降低采购成本。

本公司向海信电器采购原材料、零部件可以满足本公司生产需求及相关业务的开展,同时有利于降低成本。

8、本公司接受劳务

海信集团、海信电器在材料加工、安装维修、物业、医疗、租赁、设计、检测、进出口代理、房产建设、管理咨询、技术支持、资讯及信息系统维护服务等方面具备专业优势和经验,委托其提供相应服务可保证本公司相关业务的正常开展。

9、本公司接受白电产品出口代理服务

海信集团拥有专业的海外业务平台,在海外市场拥有十几年的海外运作经验、专业化的人才和成熟的市场网络渠道,本公司委托海信集团提供白电产品出口代理服务,通过海信集团为本公司国际市场拓展提供专业化的管理服务,不仅有利于公司减少海外市场建设成本,降低出口业务费用,避免海外客户应收账款出现坏账的风险,还可以使公司集中资源投入到出口产品的研发和质量保证上去,有利于本公司促进出口业务的稳定发展。

上述日常关联交易遵循公允、合理的原则,不会损害本公司利益,不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响;本公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成重大依赖,不会影响本公司的独立性。

(二) 本公司与海信日立的日常关联交易

1、销售产品

向海信日立销售家电产品可扩大本公司销售规模,增加销售收入。

2、互购原材料、零部件

为保证对海信日立定制的产品供应和售后服务,双方拟互购与定制产品相匹配的原材料和零部件。

3、销售模具

销售模具产品为本公司子公司青岛海信模具有限公司业务的重要组成部分,向海信日立销售模具可满足其生产需求,扩大本公司销售规模,增加本公司销售收入。

上述日常关联交易遵循公允、合理的原则,不会损害本公司利益,不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响;本公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成重大依赖,不会影响本公司的独立性。

(三) 本公司与海信惠而浦的日常关联交易

1、采购家电产品

本公司委托海信惠而浦生产家电产品可增加本公司高端产品品种,扩大高端产品销售规模,提高该品类产品的市场占有率,增加本公司的收益并推动本公司业务的进一步发展。

2、互购原材料及零部件

由于本公司向海信惠而浦采购洗衣机等家电产品,为保证对本公司定制的产品供应和售后服务,本公司需向其采购与本公司定制产品相匹配的原材料和零部件;同时由本公司向海信惠而浦提供原材料和零部件,有利于本公司扩大采购规模,降低采购成本。

3、销售模具

销售模具产品为本公司子公司青岛海信模具有限公司业务的重要组成部分,向海信惠而浦销售模具可满足其生产需求,扩大本公司销售规模,增加本公司销售收入。

4、相互采购设备

本公司向海信惠而浦采购设备可满足本公司生产需要,本公司销售设备给惠而浦可提高本公司资产利用率。

5、相互提供服务

本公司与海信惠而浦相互提供服务,合理利用淡旺季资源,提高本公司资产及资源的利用率。

上述日常关联交易遵循公允、合理的原则,不会损害本公司利益,不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响;本公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成重大依赖,不会影响本公司的独立性。

五、审批程序

(一)本公司第九届董事会已于2015年11月10日以书面议案方式召开2015年第三次临时会议,会议应到董事 8 人,实到 8人。会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,经与会董事认真审议,会议审议通过:

1、以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过了本公司与海信集团、海信电器于2015年11月10日签订的《业务合作框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。(董事长汤业国先生、董事刘洪新先生及林澜先生作为关联董事回避表决本项议案)

2、以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过了本公司与海信日立于2015年11月10日签订的《业务框架协议(一)》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。(董事长汤业国先生作为关联董事回避表决本项议案)

3、以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过了本公司与海信惠而浦于2015年11月10日签订的《业务框架协议(二)》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。(董事林澜先生作为关联董事回避表决本项议案)

(二)独立非执行董事事前认可(事前同意)情况和发表的独立意见

本公司事前就公司2016年拟与海信集团、海信电器、海信日立、海信惠而浦进行的日常关联交易(「该等日常关联交易」)通知了我们,并提供了相关资料和进行了必要的沟通,我们认真审阅了该等日常关联交易文件后,同意将该等日常关联交易议案提交董事会审议,同时对该等日常关联交易发表意见如下:

公司与海信集团、海信电器、海信日立、海信惠而浦之间拟进行的日常关联交易议案审议程序合法合规,关联董事均回避表决,符合中国证监会和深交所的有关规定。该等日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的,协议约定的交易条件公允合理,符合公司及公司股东的整体利益;《业务合作框架协议》、《业务框架协议(一)》、《业务框架协议(二)》各条款及其各自的年度上限公平合理。

因此,我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《业务合作框架协议》、《业务框架协议(一)》及《业务框架协议(二)》。

(三)上述关联交易尚须获得股东大会的批准,青岛海信空调有限公司作为关联股东将在股东大会上回避表决“本公司与海信集团、海信电器于2015年11月10日签订的《业务合作框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限”的议案。

六、备查文件

(一)本公司与海信集团、海信电器签署的《业务合作框架协议》;

(二)本公司与海信日立签署的《业务框架协议(一)》;

(三)本公司与海信惠而浦签署的《业务框架协议(二)》;

(四)第九届董事会2015年第三次临时会议决议;

(五)独立非执行董事对公司第九届董事会2015年第三次临时会议相关事项的独立意见。

特此公告。

海信科龙电器股份有限公司董事会

2015年11月10日

股票代码:000921 股票简称:海信科龙 公告编号:2015-042

海信科龙电器股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

根据海信科龙电器股份有限公司(「本公司」)及控股子公司生产经营的资金需求,以及业务发展的需要,本公司拟在2016-2017年度内对控股子公司提供人民币15.35亿元的担保额度,具体情况如下:

(一)本公司拟为本公司控股子公司提供担保的情况

上表所列担保额度可在2016-2017年度期间内(即2016年1月1日至2017年12月31日)循环使用。本次拟为本公司控股子公司提供担保额度的议案已经本公司第九届董事会2015年第三次临时会议审议通过,会议应到董事8名,实到8名,会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。以8票同意,0票反对,0票弃权审议通过相关议案。该等担保事项尚须提交股东大会审批。

由于本次担保对象均为本公司合并报表范围内的子公司,本公司本次拟为控股子公司提供的担保事项不存在反担保情况。

二、被担保人基本情况

(一)海信(山东)冰箱有限公司(「山东冰箱」),是本公司的全资控股子公司,成立日期:2012年9月15日,注册地址:青岛平度市南村镇驻地海信大道8号,法定代表人:汤业国,注册资本:27500万元,经营范围:生产节能环保型电冰箱、冷柜、洗衣机、干衣机及其他家用节能制冷电器产品和零部件、小型商用冷冻柜、冷藏柜;销售本公司自产产品并提供售后维修、保养服务;节能环保电冰箱、冷柜、洗衣机、干衣机及节能制冷电器领域新产品的设计与开发;货物和技术进出口(国家法律、法规禁止的项目不得经营,法律、法规限制经营的项目取得许可后经营)。

(二)海信容声(广东)冰箱有限公司(「广东冰箱」),是本公司的全资控股子公司,成立日期:1995年12月25日,注册地址:佛山市顺德区容桂容港路8号,法定代表人:肖建林,注册资本:2680 万美元,经营范围:生产经营电冰箱及其零配件,洗衣机和小家电及其零配件;从事道路普通货运业务。

(三)海信(山东)空调有限公司(「山东空调」),是本公司的全资控股子公司,成立日期:2007年11月8日,注册地址:青岛平度市南村镇驻地海信路1号,法定代表人:汤业国,注册资本:50000 万元,经营范围:研发、制造、销售空调产品、注塑模具及产品售后维修服务;节能产品技术研发及技术服务;货物和技术进出口(国家法律法规禁止经营的项目不得经营,国家法律法规限制经营的项目须取得许可后方可经营)。

(四)广东科龙空调器有限公司(「科龙空调」),是本公司的控股子公司,本公司持股60%,GRAND MOMENT INVESTMENTS HOLDINGS LIMITED(伟时投资有限公司,非本公司关联人)持股40%,成立日期:1998年2月25日,注册地址:佛山市顺德区容桂桥东路2号,法定代表人:徐湛,注册资本:3615万美元,经营范围:生产经营空调器、家用电器、五金件及塑料制品(不含废旧塑料),并提供售后服务。

(五)海信(广东)空调有限公司(「广东空调」),是本公司全资子公司,成立日期:2014年3月18日;注册地点:江门市先进制造业江沙示范园区海信大道8号;法定代表人:田野;注册资本:人民币贰亿元;股东结构:本公司全资子公司海信(山东)空调有限公司100%出资;主营业务:空调器、空气净化器、除湿机、生活电器、环境电器等家用电器产品及其部件的开发、生产、组装和销售,提供与上述产品相关的售后服务和技术咨询服务;厂房、设备租赁;自营和代理货物及技术的进出口业务。

(六)广东海信家电有限公司(「家电公司」),是本公司的控股子公司,本公司持股81.17%,自然人持股18.83%,成立日期:1999年11月24日,广州销毁公司,注册地址:佛山市顺德区大良街道德胜西路北1号,法定代表人:汤业国,注册资本:5740.51万人民币元,经营范围:生产经营金属制品(不含金、银制品)、塑料制品(不含废旧塑料)、模具、电暖器、消毒柜、CD及DVD清洁用品、电视支架、电子零配件、自动化设备、吸油烟机、燃气灶、电烤箱、热水器、蒸箱、微波炉、电风扇、洗碗机,通信配线设备、直播卫星接收天线,提供相关的售后服务及技术咨询服务。

(七)海信容声(广东)冷柜有限公司(「广东冷柜」),是本公司的全资子公司,成立日期:1995年12月25日,注册地址:佛山市顺德区容桂容里文丰北路46号,法定代表人:黄晓剑,注册资本:23700万元人民币,经营范围:生产经营小型商用冷冻柜、冷藏柜及其零部件,二类医用冷疗、低温冷藏设备及器具,并提供售后维修保养服务。

(八)海信容声(扬州)冰箱有限公司(「扬州冰箱」),是本公司的全资子公司,成立日期:2003年7月3日,注册地址:扬州市鸿扬路9号、19号,法定代表人:张玉清,注册资本:4444.79 万美元,经营范围:生产节能环保型电冰箱及其他节能制冷电器产品,节能环保电冰箱及节能制冷电器领域新产品的设计与开发;新科技、新材料、新工艺、新方法的开发、应用和推广。

(九)广东科龙模具有限公司(「科龙模具」),本公司间接持股70.10%,华意压缩机股份有限公司(非本公司关联人)持股29.90%,成立日期:1994年7月20日,注册地址:佛山市顺德区容桂容港路7号,法定代表人:王士磊,注册资本:1505.61万美元,经营范围:生产经营模具、五金件及塑料件(不含废旧塑料)。

(十)佛山市顺德区容声塑胶有限公司(「容声塑胶」),本公司持股直接和间接持股70.05%,华意压缩机股份有限公司持股29.95%,成立日期:1991年10月18日,注册地址:佛山市顺德区容桂容奇大道东6号,法定代表人:王士磊,注册资本:1582.74万美元,经营范围:生产经营塑料制品、塑料材料(不含废旧塑料),模具的批发零售及进出口业务(不设零售店铺,涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。

(十一)Kelon International Incorporation(「KII」),是本公司的全资控股子公司,成立日期:1998年9月11日,注册地址:香港干诺道西148号成基商业中心3101-3105室,注册资本:50,000美元,经营范围:投资控股及销售家用电器。

被担保方最近一年经审计的主要财务数据(单位:人民币万元)

三、担保协议的主要内容

上述担保协议尚未签署,尚未签署的担保协议的主要内容由担保人本公司或控股子公司与银行协商确定。

四、董事会意见

根据本公司和控股子公司的生产经营状况,上述预计担保事项有利于本公司及控股子公司获得业务发展所需的流动资金支持以及良性发展,符合本公司及控股子公司的整体利益。本公司本次为非全资控股子公司提供担保事项,风险可控,有利于非全资控股子公司取得业务所需流动资金,促进非全资控股子公司业务发展,符合本公司的整体利益。同时在评估被担保人的盈利能力和偿债能力后,认为被担保人的经营情况稳定,履约能力强,还贷有保证。本公司董事会认为提供的担保风险可控。

本次被担保的非全资控股子公司中,科龙空调由于本公司承诺给予其财务支持,100%承担其亏损,因此按照100%的股权比例核算长期股权投资,其经营成果100%合并到本公司财务报表中。海信家电、科龙模具和容声塑胶,虽然其少数股东未按其持股比例提供相应的担保,但上述控股子公司偿债能力强,本公司为其提供的担保额度分别占其2014年度经审计净资产的41%、12%以及21%,担保额度远低于该等公司净资产水平;其次,本公司本次为该等公司提供的担保额度均为银行授信担保,且全部为非贷款类低风险金融业务,风险可控。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2015年10月31日,本公司及控股子公司对外担保总额为人民币2,416万元,占本公司截止2014年12月31日经审计净资产的0.70%,不存在逾期担保,也不存在涉及诉讼的担保。

六、其他说明

(一)本次公告中的循环使用是指上述所列担保可在被担保期间内的任意时点,提供担保方可以按提供的担保额度分别为被担保方提供不超过额度内的融资担保。

(二)本次拟为控股子公司提供担保的事项若发生变化,本公司将及时履行相应披露义务。

特此公告。

海信科龙电器股份有限公司董事会

2015 年11 月10 日

股票代码:000921 股票简称: 海信科龙 公告编号:2015-043

海信科龙电器股份有限公司

关于签署《代理融资采购框架协议》的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

海信科龙电器股份有限公司(「本公司」)及本公司控股子公司因生产经营需要,需从国外采购大量原材料、零部件以及部分设备(「原材料及设备」),但鉴于预计未来一年香港市场的银行贷款利率仍低于中国内地,且本公司关联公司海信(香港)有限公司(「香港海信」)资信状况良好,在香港具有较强的融资能力,故本公司与香港海信于2015年11月10日签署了《代理融资采购框架协议》,拟于2016年委托香港海信为本公司代理融资采购原材料及设备。

(二)预计关联交易类别和金额

二、关联方基本情况

(一)关联方的基本情况介绍

海信(香港)有限公司成立于1994年2月22日,注册地址:香港西环干诺道西148号成基商业中心3101-05室,注册资本:港币100万元,公司性质:有限责任公司;经营范围:国际贸易;实际控制人为海信集团有限公司。

(二)与本公司的关联关系

本公司实际控制人为海信集团有限公司,香港海信的实际控制人同为海信集团有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项的规定,香港海信为本公司的关联法人,故上述交易构成关联交易。

(三)履约能力分析

截至2015年9月30日,香港海信未经审计资产总额86.95亿港元,净资产3.60亿港元。根据以上关联人的基本情况,以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力,本公司董事会认为关联人能够遵守约定,为本公司提供代理融资采购服务。

三、关联交易主要内容

(一)交易的定价原则及定价依据

1、本公司在与供应商签署具体采购合同时需在满足以下条件后方可委托香港海信融资付款:

本公司拟向香港海信支付的融资及代理成本总和 - 本公司延迟外币付款预计将产生的汇兑收益 < 本公司自身在国内融资以人民币基准利率计算的融资成本

注:本公司拟向香港海信支付的融资及代理成本总和=香港海信外币实际融资成本 + 0.6%采购原材料及设备总金额

其中:香港海信外币实际融资成本为融资银行向香港海信收取的贷款利息;

0.6%采购原材料及设备总金额为香港海信向本公司收取的代理费用。

2、参考市场类似交易定价方式后双方公平协商,具体定价原则为:

香港海信向本公司开具发票金额=供应商货物之货值+香港海信收取采购原材料及设备总金额的0.6%+融资银行向香港海信收取的贷款利息。

本公司委托香港海信提供代理融资采购服务的服务费率0.6%是以行业同类服务市场价为基础,根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定。

本公司与香港海信之间所进行的交易是双方日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供(视属何情况而定)之条款进行。

(二)交易协议的主要内容

《代理融资采购框架协议》的主要条款如下:

1、交易方:甲方:本公司

乙方:香港海信

2、交易标的:乙方为甲方提供代理融资服务以供甲方进口原材料、零部件及设备。

3、协议生效后,甲方可以授权其子公司具体履行本协议,承担相应义务,享有相应权利,并由甲方子公司与乙方签订具体的业务合同。上述具体业务合同应服从本协议,如有冲突,以本协议规定的条款为准。

4、乙方为甲方提供代理融资采购服务不需甲方以公司资产提供担保或抵押。

5、协议有效期

本协议有效期由2016年1月1日或本协议获甲方之独立股东于股东大会审议通过之日(以较后者为准)至2016年12月31日。

6、代理融资采购方式:甲方将授权乙方以甲方的名义与供应商签订采购合同,合同条款仅由甲方和供应商双方商议和确定。采购合同规定的收货人可以为甲方、其子公司,或甲方指定的任何货运代理。乙方在收到甲方的付款通知后,应按甲方的要求向供应商付款。在货物报关后,甲方根据与乙方商定的不超过六个月的融资期限(如有特殊需求双方另行协商),按乙方开具的发票金额以外币向乙方付款。

7、定价政策及交易条件详见本公告“三、(一)交易的定价原则及定价依据”。

8、结算方式

在货物报关后,甲方根据与乙方商定的融资期限,按乙方开具的发票金额以外币向其付款。

四、交易目的和对本公司的影响

本公司及本公司控股子公司因生产经营需要,需从国外采购大量原材料及设备,但鉴于预计未来一年香港市场的银行贷款利率仍低于中国内地,且香港海信资信状况良好,在香港具有较强的融资能力。本公司通过香港海信代理采购原材料及设备,不仅可以降低本公司的融资成本,而且通过延迟外币付款可以为本公司降低汇兑风险提供支持。

上述关联交易遵循公允、合理的原则,不会损害本公司利益,不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响;本公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成重大依赖,不会影响本公司的独立性。

五、审批程序

(一)本公司第九届董事会已于2015年11月10日以书面议案方式召开2015年第三次临时会议,会议应到董事 8 人,实到 8人,关联董事汤业国先生、刘洪新先生及林澜先生回避表决本项议案,会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,经与会董事认真审议,以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了本公司与香港海信于2015年11月10日签订的《代理融资采购框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。

(二)独立非执行董事事前认可(事前同意)情况和发表的独立意见

本公司事前就公司2016年拟与香港海信进行的代理融资采购关联交易通知了我们,并提供了相关资料和进行了必要的沟通,在认真审阅了代理融资采购关联交易相关文件后,我们同意将本项关联交易议案提交董事会审议,同时对本项关联交易发表意见如下:

公司与香港海信之间拟进行的代理融资采购关联交易议案审议程序合法合规,关联董事均回避表决,符合中国证监会和深交所的有关规定。本项关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的,协议约定的交易条件公允合理,符合公司及公司股东的整体利益;《代理融资采购框架协议》各条款及其年度上限公平合理。

因此,我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《代理融资采购框架协议》。

(三)上述关联交易尚须获得股东大会的批准,青岛海信空调有限公司作为关联股东将在股东大会上回避表决该项议案。

六、备查文件目录

(一)本公司与香港海信签署的《代理融资采购框架协议》;

(二)第九届董事会2015年第三次临时会议决议;

(三)独立非执行董事对公司第九届董事会2015年第三次临时会议相关事项的独立意见。

特此公告。

海信科龙电器股份有限公司董事会

2015年11月10日

股票代码:000921 股票简称:海信科龙 公告编号:2015-044

海信科龙电器股份有限公司

关于签署《金融服务协议》的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

海信科龙电器股份有限公司(「本公司」)于2015年11月10日与海信集团财务有限公司(「海信财务公司」)签署了《金融服务协议》,在该协议下就本公司拟于2016-2017年度内在海信财务公司办理的一系列金融服务进行了约定。具体情况如下:

一、预计本公司在海信财务公司办理业务的基本情况

协议有效期内,本公司将接受海信财务公司在其业务范围内提供的一系列金融服务,包括但不限于存款服务、贷款服务、票据贴现服务及监管部门批准海信财务公司可从事的其他业务。具体业务如下:

(一)本公司在海信财务公司的存款每日日终余额不超过人民币15亿元(含利息);

(二)贷款、电子银行承兑汇票余额不超过人民币30亿元(含利息及手续费);

(三)本公司在海信财务公司办理票据贴现服务的贴现利息每年上限不超过人民币 5,000万元;

(四)海信财务公司向本公司提供结售汇服务每年上限不超过7亿美元。

(五)海信财务公司向本公司提供资金收支结算等代理类服务,服务费每年上限不超过人民币300万元。

二、关联方基本情况

(一)关联方的基本情况介绍

海信集团财务有限公司成立日期于2008年6月12日,注册地址:山东省青岛市东海西路17号,法定代表人:周厚健,注册资本:90,000万元人民币,企业类型为有限责任公司,国税登记证:37020271788291X,业务范围:根据《中国银监会关于批准海信集团财务有限公司新增业务范围的批复》(银监复〔2010〕185号)批复,海信财务公司的经营范围如下: 1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;2、协助成员单位实现交易款项的收付;3、经批准的保险代理业务;4、对成员单位提供担保;5、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;6、对成员单位办理票据承兑与贴现;7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;8、吸收成员单位的存款;9、对成员单位办理贷款及融资租赁;10、从事同业拆借;11、承销成员单位的企业债券;12、除股票二级市场投资以外的有价证券投资;13、成员单位产品的消费信贷、买方信贷;海信财务公司的实际控制人为海信集团有限公司。

(二)与本公司的关联关系

本公司实际控制人为海信集团有限公司,海信财务公司的实际控制人同为海信集团有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项的规定,海信财务公司为本公司的关联法人,故上述交易构成关联交易。

(三)履约能力分析

2014年度海信财务公司经审计资产总额为人民币87.09亿元,所有者权益为人民币16.66亿元;截至2015年9月30日,海信财务公司未经审计净资产为人民币16.10亿元,营业收入人民币2.16亿元,净利润人民币1.24亿元,资本充足率为27.37%。

根据以上关联人的基本情况,以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力,本公司董事会认为关联人能够遵守约定,为本公司提供金融服务。

本公司已制订了《海信科龙电器股份有限公司关于在海信集团财务有限公司开展存款金融业务的风险处置预案》(预案全文已于2011年11月30日登载在巨潮资讯网),符合深圳证券交易所《信息披露(下转B18版)

海信科龙电器股份有限公司公告(系列)

(责任编辑:admin)
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