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(上接D21版) 将海信空调（母公司）原有空调产品的生产研发业务转移至海信山东后，海信空调作为实际控制人海信集团白色家电的投资和管理公司，除持有子公司股权外，不再从事具体经营活动。 （二）最近三年主要财务数据（中国会计准则） 根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（２００７）汇所审字第２－１３９号《审计报告》、（２００８）汇所审字第２－１５０号《审计报告》和万隆亚洲会计师事务所有限公司青岛分所出具的万亚会琴业字（２００９）第００９５号《审计报告》，海信空调最近三年简要的财务状况和经营成果如下表所示： 表２－３： 单位：元 项目 ２００８年１２月３１日 ２００７年１２月３１日 ２００６年１２月３１日 资产总计 １，４０７，５１６，４２０．０４ １，５２０，９７８，２０４．４５ １，６５９，４４３，１３７．９２ 负债合计 １４６，８３９，９９９．７０ ２８７，５１４，１１０．１１ ４９１，６９８，１４４．９２ 归属母公司所有者权益 １，２６０，６７６，４２０．３４ １，２３３，４６４，０９４．３４ １，１６７，７４４，９９３．００ 项目 ２００８年度 ２００７年度 ２００６年度 营业收入 ３，００３，５２６．１２ ２，７２９，２４２，５２９．８９ ２，４８０，７２６，８６３．５２ 营业利润 ９，１４９，６０１．０３ ４０，５６５，５５６．０７ ９７，９３０，４７３．３５ 利润总额 ３９，８５２，８９８．１３ ８２，８８９，８１４．８２ ９７，８８６，９５６．０７ 净利润 ２９，８２９，２４７．４８ ５９，１７１，５３８．２０ ８７，２６８，９７０．５０ 四、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况 ２００６年５月２６日，在ＳＴ科龙第五届董事会任职期间，因ＳＴ科龙未能在规定时间内披露２００５年年度报告和２００６年第一季度报告，违反《深圳证券交易所股票上市规则（２００６年５月修订）》第２．１条、第６．１条、第６．３条的规定。因汤业国先生（时任海信科龙总裁，现任海信空调董事长、海信科龙董事长）为ＳＴ科龙当时的经营层高管，深交所对包括汤业国在内的海信科龙相关责任人给予了公开谴责的处分。 此外，截至本报告书签署日，海信空调及其董事、监事和高管人员已出具声明：海信空调及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过任何行政处罚和刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人董事、监事、高级管理人员的情况 表２－４：海信空调的董事、监事、高级管理人员情况表 姓 名 职 务 身份证号码 国籍 长期居住地 其它国家／ 地区居留权 汤业国 董事长 ３７０１０５１９６３１０２５３３３６ 中国 中国 ／ 周小天 董事 ６３３５７７７１５ 德国 中国 德国 郭庆存 董事 ３７０１１１１９５４０５０７２０１２ 中国 中国 ／ 李青龙 董事／总经理 ２２０２８１１９７６０４２８８２１２ 中国 中国 ／ 高玉岭 董事 ３７０２０２１９６６０１２５４４１５ 中国 中国 ／ 刘文忠 董事 ４１０３０５１９６８１２１８４０１２ 中国 中国 ／ 肖建林 董事 １１０１０８１９６８０８１８６０５５ 中国 中国 ／ 张长虹 监事 ３７０３２１１９７３１０３０００２Ｘ 中国 中国 ／ 葛军 副总经理 ６１０１１３１９７０１１１５００３２ 中国 中国 ／ 孙红喜 财务负责人 ３７０２２２１９７１１０１５２０２７ 中国 中国 ／ 六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况 截至本报告书出具之日，收购人控股股东——海信电子控股未持有、控制５％以上发行在外的股份的其他上市公司。 收购人实际控制人——海信集团持有、控制５％以上发行在外的股份的其他上市公司为青岛海信电器股份有限公司（以下简称“海信电器”），证券代码：６０００６０。海信电器前身是海信集团有限公司所属的青岛海信电器公司。１９９６年１２月２３日青岛市经济体制改革委员会青体改发［１９９６］１２９号文件批准原青岛海信电器公司作为发起人，采用募集方式，组建股份有限公司。海信电器经营范围为：电视机、电冰箱、电冰柜、洗衣机、热水器、微波炉、以及洗碗机、电熨斗、电吹风、电炊具等小家电产品、广播电视设备、电子计算机、通讯产品、信息技术产品、家用商用电器和电子产品的制造、销售和服务；非标准设备加工、安装售后服务；自营进出口业务（按外经贸部核准项目经营）；生产：卫星电视地面广播接收设备（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。 除上述情况之外，收购人及其控股股东、实际控制人未持有、控制其他上市公司５％以上发行在外的股份。 第三节 收购人持股情况 收购人海信空调于２００５年９月９日、２００５年９月２８日和２００６年４月１８日与广东格林柯尔企业发展有限公司分别签署了《股份转让协议书》、《股份转让补充协议》及《股份转让补充协议二》等三份协议，以６．８亿元人民币现金的转让价款受让格林柯尔持有的科龙电器２６２，２１２，１９４股未流通境内社会法人股，占科龙电器已发行总股份的２６．４３％，成为科龙电器第一大股东。上述股权收购获得了中国证监会证监公司字［２００５］９９号无异议函批准，并取得了中国商务部的批准。 ＳＴ科龙股权分置改革方案经２００７年１月２９日召开的公司Ａ股市场相关股东会议审议通过，并于２００７年３月２２日获得商务部的批准。股改完成后，ＳＴ科龙第一大股东海信空调持有本公司股权为２３．６３％。２００８年度，因未在股改承诺的限期内完成将白电资产注入本公司的重组承诺，海信空调于２００８年４月１１日向ＳＴ科龙全体无限售条件的Ａ股股东及持有ＳＴ科龙流通Ａ股股份的公司董、监事及高管人员追送了对价股份９，７２５，０５９股；２００８年内海信空调分别收到ＳＴ科龙原限售股东佛山市顺德区经济咨询公司及佛山市顺德区东恒信息咨询服务有限公司股改代垫股份４，７４２，８６３股及４８６，０４４股。 ２００８年度，海信空调通过二级市场陆续增持ＳＴ科龙股份。截至２００８年１２月３１日，海信空调持有上市公司的股份总数为２５０，１７３，７２２股，持股比例为２５．２２％。 如果本次收购获得中国证监会批准后立即实施，则通过本次非公开发行３６２，０４８，１８７股后，上市公司的股本规模将出现较大幅度扩张，收购人海信空调持有的科龙电器Ａ股股份数量将增加至６１２，２２１，９０９股，占本次非公开发行完成后总股本１，３５４，０５４，７５０股的４５．２１％。 表３－１：本次收购前后科龙电器的股权结构及股东持股比例 单位：万股 项目 收购前 收购后 数量（万股） 比例（％） 数量（万股） 比例（％） Ａ股总数 ５３，２４１．６８ ５３．６７％ ８９，４４６．５０ ６６．０６％ 其中：海信空调 ２５，０１７．３７ ２５．２２％ ６１，２２２．１９ ４５．２１％ 其他Ａ股股东 ２８，２２４．３１ ２８．４５％ ２８，２２４．３１ ２０．８５％ Ｈ股总数 ４５，９５８．９８ ４６．３３％ ４５，９５８．９８ ３３．９４％ 总股本数 ９９，２００．６６ １００．００％ １３５，４０５．４８ １００．００％ 第四节 收购决定及收购目的 一、收购人本次收购的目的 作为科龙电器的第一大股东，海信空调自入主科龙电器以来，经过两年多的重整，已经使得上市公司初步摆脱了破产清算的境地。但是，科龙电器持续经营能力仍较为脆弱，其资产质量以及可持续发展能力等仍有待进一步提高。 为了彻底改变上述状况，同时兑现海信空调在科龙电器股权分置改革当中做出的有关承诺（即海信空调承诺在科龙电器非流通股股东完成对Ａ股流通股股东执行对价安排之日起一年内向科龙电器注入优质资产），早日完成海信空调和科龙电器两大白色家电资产的实质性整合，实现海信空调做大做强白色家电产业的战略构想，并从根本上消除科龙电器与海信空调目前存在的同业竞争和减少两者之间大量的关联交易，海信空调拟通过科龙电器非公开发行股份（Ａ股）购买其资产的方式将其旗下优质的白电资产注入科龙电器。 二、收购人本次收购的决定及已履行的相关法律程序 （一）海信空调履行的相关法律程序 ２００９年５月４日，青岛市国资委出具《关于海信白色家电资产重组的意见》，原则同意海信空调白色家电资产重组的方案。 ２００９年５月８日，海信空调召开董事会，同意与海信科龙签署附条件生效的《框架协议》。 ２００９年６月２９日，海信空调召开董事会，同意与海信科龙签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》；同意与海信营销签署附条件生效的《白电营销资产收购协议》。 （二）本次收购尚需取得的授权、核准、同意和备案 １、本次交易尚需获得中国国有资产监督管理部门或有权机构的批准，标的资产的评估报告尚需获得中国国有资产监督管理部门或有权机构的备案。 ２、非公开发行股份购买资产尚需海信科龙股东大会、内资股类别股东大会、外资股类别股东大会的批准。 ３、香港证监会对海信空调就本次交易的强制要约清洗豁免。 ４、海信科龙本次非公开发行股份购买资产尚需取得中国证监会核准。 ５、尚需中国证监会豁免海信空调因本次交易触发的要约收购义务。 ６、本次交易的实施，还需取得商务部门的批准。 三、关于收购人是否拟在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 截至本报告书签署日，收购人海信空调在未来１２个月内有继续增持ＳＴ科龙股份的可能性；另外，收购人已经承诺：原持有海信科龙股份与本次认购的股份自登记至本公司名下之日全部重新锁定３６个月不转让，因此收购人没有在未来１２个月内处置其已拥有权益的股份的计划。 第五节 收购方式 一、收购人本次收购的股份数量及其比例 本次收购前，收购人持有科龙电器２５０，１７３，７２２股Ａ股股票，早晨去上厕所的时候停电、刷牙的时候停电、做饭的时候停电、吃饭的时候停电......”张先生说，他最近在家中的时候老是停电，每次一停电，过了3分钟左右又好了，然后又开始停电，就这样反反复复，一天停电的次数达到了上百次，现在他手机都没有电，吃饭也只能出去吃或是点外卖，这让张先生十分的困扰。 珠海销毁公司客车空调航空插头组件是确保空调正常运行的关键。为使每名职工熟悉掌握组件的检修方法，该段对空调航空插头组件故障处理程序及标准进行明确，并将组件分解、检查和组装等关键环节的作业过程以图文并茂的形式进行展示，“图解”检修全过程，并有组织地开展了实际操作，进一步提高关键客车空调配件的检修质量。 ，占本次发行前科龙电器总股本的２５．２２％；本次收购的股份数量为３６２，０４８，１８７股，收购完成后，收购人海信空调持有的科龙电器Ａ股股份数量将增加至６１２，２２１，９０９股，占非公开发行完成后总股本１，３５４，０５４，７５０股的４５．２１％，成为科龙电器的控股股东。 二、本次上市公司非公开发行股份购买资产的基本情况 （一）本次非公开发行的基本概况 发行股票的种类： 人民币普通股（Ａ股）； 发行股票面值： 人民币１．００元／股； 发行方式： 非公开发行股份； 发行对象： 海信空调； 发行数量： ３６２，０４８，１８７股； 认购方式： 海信科龙电器股份有限公司向青岛海信空调有限公司非公开发行股份（Ａ 股）购买其旗下海信山东１００％股权、海信浙江５１％股权、海信北京５５％股权、海信日立４９％股权、海信模具７８．７％股权以及海信营销的白色家电营销资产。拟非公开发行购买的标的资产的交易价格为１２３，８２０．４８万元； 发行价格： 公司本次非公开发行价格确定为海信科龙第六届董事会２００９年第九次会议决议公告日前２０个交易日的交易均价，即３．４２元人民币／股； 发行前未分配利润的安排： 本次发行前公司未分配利润由新老股东共享； 发行股票的限售期安排： 海信空调认购股份（Ａ股）自登记至名下之日起３６个月不转让； 发行股份的上市日程安排： 待上市公司与深交所、登记公司协商后确定。 （二）购买资产的基本情况 海信科龙本次拟购买海信空调旗下包括冰箱、空调、模具生产和营销在内的白色家电资产，具体包括： 序号 拟购买资产名称 注册资本（万元） 资产类别 １ 海信山东１００％股权 ５０，０００ 空调资产 ２ 海信浙江５１％股权 １１，０００ 空调资产 ３ 海信北京５５％股权 ８，５７１ 冰箱资产 ４ 海信日立４９％股权 １，２１０（万美元） 空调资产 ５ 海信模具７８．７０％股权 ２，７６４ 模具资产 ６ 海信营销白电营销资产 ―― 营销资产 注：海信北京持有海信南京６０％股权。 （三）海信空调的承诺事项 海信空调承诺，其通过本次非公开发行获得的科龙电器Ａ股新增股份自过户至名下之日起３６个月内不转让。 （四）本次股份发行的审批 １、中国证监会批准本次发行以及豁免海信空调的要约收购义务； ２、中国商务部等有关监管部门批准本次收购。 三、本次拟发行股份购买资产的财务会计报告 广东大华德律会计师事务所于２００９年６月就本次拟注入标的资产２００６年、２００７年、２００８年及２００９年１－４月三年又一期备考合并财务报告（华徳专审字［２００９］３２４号）出具了标准无保留意见的审计报告。 最近三年一期经审计的模拟合并主要财务数据如下： 单位：人民币元 项目 ２００９年４月３０日 ２００８年１２月３１日 ２００７年１２月３１日 ２００６年１２月３１日 资产总计 ２，８８０，９２８，６９９．４９ ２，２６１，８３６，４３８．９８ ２，６２９，２７６，７２１．７４ ２，４９８，８１４，２３２．０２ 负债合计 １，９３２，９６７，２３５．６５ １，３７４，３０５，９４８．５２ １，７７９，７０９，８０６．８４ １，７９１，１６６，８０４．２２ 归属于母公司所有者权益 ７２１，０７５，４１４．４４ ６７１，１１２，８６８．５９ ６４２，２７２，１６２．７７ ５２５，１３９，９２８．３１ 项目 ２００９年１－４月 ２００８年度 ２００７年度 ２００６年度 营业收入 １，７０３，７６９，９７７．９６ ５，４８８，１４１，３６９．９９ ６，１２４，９５１，５３３．８０ ５，５８７，９７３，４８８．７７ 营业利润 ６５，随着刀具设计、制造和使用技术的快速发展，以及刀具产量的不断增加，目前，超高温树脂结合剂金刚石砂轮仍不能完全满足大批量生产刀具的要求，其数量和质量仍有进一步发展的空间。为此，上海中羽公司正在进一步研究如何提高这种砂轮的磨削性能，特别是对结合剂的耐磨性、结合剂与金刚石磨料的结合强度和自锐性等进行了大量试验研究，取得了较大进展。试验结果表明，改进后的砂轮磨削效率可在原有基础上提高大约20%，砂轮寿命可提高大约50%。 广州销毁公司，９０８，３８１．８１ －２８，５６６，４４９．８１ １４２，８５０，９２５．５８ １２４，１７５，４０７．１０ 利润总额 ８４，７９９，７６８．６８ ４４，３９９，５０５．４６ ２１６，５１１，４５８．９９ １５９，２７９，０８９．７０ 归属母公司所有者净利润 ５９，７６２，５４５．８４ ３８，０９１，５５８．９４ １２３，６７６，０８４．８７ １００，８０６，３３７．８７ 四、本次拟发行股份购买资产的评估报告 根据中联评估出具的中联评报字［２００９］第２４０号～２４５号《资产评估报告书》，本次对标的资产的评估采用重置成本法和收益法两种方法进行，其中：以成本法评估的标的资产价值为１２３，８２０．４８万元，以收益法评估的标的资产评估价值为１２５，６００．４７万元。 本次评估选取成本法的评估结果作为标的资产的评估结论，标的资产以成本法的评估结果汇总如下： （单位：万元） 标的资产 标的资产账面值（万元） 标的资产评估值 （万元） 评估增值 （万元） 增值率 海信山东１００％股权 ５５，５４４．８６ ７２，７４５．８９ １７，２０１．０３ ３０．９７％ 海信浙江５１％股权 ５，４２４．４４ ９，２１４．３９ ３，７８９．９５ ６９．８７％ 海信北京５５％股权 ８，１９５．７３ １５，７８６．９７ ７，５９１．２４ ９２．６２％ 海信日立４９％股权 １１，８１０．０６ １８，０７３．０８ ６，２６３．０２ ５３．０３％ 海信模具７８．７％股权 １０，７８５．９１ １３，８９５．５７ ３，１０９．６７ ２８．８３％ 海信白电营销资产 －９，５０９．６２ －５，８９５．４３ ３，６１４．１９ — 合计 ８２，２５１．３８ １２３，８２０．４８ ４１，５６９．０９ ５０．５４％ 由上表，经成本法评估，海信科龙本次拟购买标的资产的合计账面净资产值为８２，２５１．３８万元，净资产评估价值为１２３，８２０．４８万元，增值额为４１，５６９．０９万元，增值率为５０．５４％。本次评估增值主要是由于标的资产的土地、房产和机器设备、专利技术等增值所致。 五、发行股份购买资产协议 ２００９年６月２９日，海信科龙与海信空调签署了附条件生效的《海信科龙电器股份有限公司以新增股份（Ａ股）购买青岛海信空调有限公司白电资产之协议》，该协议主要内容如下： （一）标的资产 标的资产为海信空调合法拥有的空调权益、冰箱权益、模具权益及白电营销资产。空调权益：海信山东１００％的股权、海信浙江５１％的股权、海信日立４９％的股权；冰箱权益：海信北京５５％的股权（海信北京持有海信南京６０％的股权）；模具权益：海信模具７８．７％的股权；营销资产：海信营销的白电营销资产（包括负债）。 （二）定价原则、交易价格及交易基准日 本次交易的定价原则为双方根据市场化原则，考虑多种因素后协商确定，惠州销毁公司，该等因素包括但不限于标的资产的财务和业务状况及发展前景、市场同类公司的交易情况、具有证券从业资格的评估机构评估的价值、Ａ股及Ｈ股股东的利益。 双方同意，本次非公开发行股份（Ａ股）购买资产的交易价格为１２３，８２０．４８万元。若标的资产交割日经审计的账面净资产值低于交易基准日经审计的模拟净资产值，则海信空调需以现金补齐差额。反之，海信科龙不需要以现金退还海信空调。审计的会计准则为中国公认会计准则。标的资产交割日时的账面净资产值的审核将于本次交易完成后的６０日内完成。差额确定公式为：差额＝标的资产于交割日经审计的账面净资产值－标的资产于交易基准日经审计的模拟账面净资产值。 标的资产价值的评估基准日期为２００９年４月３０日。 （三）对价支付 海信科龙购买标的资产，支付的对价为海信科龙向海信空调非公开发行不超过３６２，０４８，１８７股Ａ股股份，每股面值为人民币１元，发行价为海信科龙第六届董事会２００９年第九次会议决议公告日前２０个交易日的交易均价，即人民币３．４２元／股。本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本价格作相应除权、除息的处理，发行股数也将根据发行价格的情况进行相应处理。 本次发行股数按照如下方式确定：海信科龙向海信空调非公开发行的股数＝标的资产的交易价格／本次发行的股票价格。 海信科龙本次非公开发行的具体Ａ股股数以经中国证监会的审核为准，但不超过３６２，０４８，１８７股Ａ股股份。 （四）先决条件 １、本次交易在下列条件都得到满足时方可进行： （１）海信科龙Ａ股及Ｈ股继续在深交所和香港联交所上市交易。 （２）海信科龙股东大会审议通过：① 本次非公开发行股份（Ａ股）收购资产方案；② 同意海信空调免于按照中国证监会及香港有关规定和要求向全体股东发出全面收购要约（强制要约清洗豁免）。 （３）海信科龙Ｈ股股东大会审议通过本次非公开发行股份（Ａ股）收购资产方案。 （４）海信科龙Ａ股股东大会审议通过本次非公开发行股份（Ａ股）收购资产方案。 （５）根据中国法律的规定取得有关监管部门的批准／核准： ① 中国证监会核准海信科龙本次非公开发行股份购买资产的方案，并豁免海信空调就本次购买海信科龙股份履行全面要约收购的义务； ② 青岛市国资委批准本次交易，且标的资产的资产评估结果亦需向青岛市国资委履行备案手续。 （６）根据香港法律法规的规定取得有关部门及监管机关的所有批准，包括但不限于： 香港证监会授予海信空调及其一致行动人的强制要约清洗豁免。 （７）本次交易获得第三方的许可、同意： ① 本次交易涉及的白电营销资产需要取得海信营销主要债权人的许可； ② 对标的资产具有优先受让权的第三方放弃优先受让权的同意； ③ 其他对本次交易具有权利的第三方的许可、同意。 （８）双方于本协议中给予对方的保证为准确无误。 ２、双方同意，双方应尽最大努力争取使上述全部先决条件在本协议第五条第（一）款第２、３、４项约定的股东大会会议通过之日起十二个月内或双方以书面同意的较后日期或之前（以下简称“最后限期”）完成。 ３、本协议第五条第（一）款规定的任何先决条件如未能于最后限期或之前全部满足，本协议自动终止。本协议一旦终止，双方于本协议项下之任何权利、义务及责任也同时失效，对双方均不再具有任何约束力。 （五）交易生效条件 本协议自取得第五条第一款第５项规定的中国有关监管部门的批准后完全生效，但旨在交易完成之前适用的任何条款以及实施该等条款所必要的任何其他条款应于本协议书签署后对双方具有约束力。 （六）过渡期 １． 双方同意，在过渡期内标的资产产生的收益由海信科龙享有，亏损由海信空调承担。 ２． 双方同意，过渡期内海信空调仍需以正常方式经营运作和管理标的资产，海信空调应当保持标的资产在过渡期内的商誉和经营不受到不利影响。 ３． 在过渡期内，除正常的生产经营活动外，海信空调应在对外提供担保和实施资本性投资前书面通知海信科龙。 ４． 过渡期内，如发生任何情形对本次资产转让产生或可能产生重大不利影响时，海信空调应立即书面通知海信科龙。该等情形包括但不限于对海信空调及其下属企业或其该等企业的管理团队提起的诉讼、仲裁、审理、调查或其它程序，或任何政府部门的批文或指示，或海信空调任何重大资产的灭失或毁损。 ５． 海信空调承诺，在过渡期内未经海信科龙书面同意之前不得对标的资产进行处置、不得对目标公司的主营业务进行调整、不得对目标公司的股权结构及注册资本进行调整、不得对目标公司分配红利或作其它影响本次交易的安排。 ６． 过渡期内，海信空调未书面通知海信科龙而对外提供担保或实施资本性投资的，或发生对海信空调的经营有重大不利影响的事件致使或可能致使海信空调资产价值发生重大损失或对其生产经营产生较大影响的，海信科龙有权单方面解除本协议，且无需对海信空调支付任何违约金、赔偿或补偿。 ７． 海信空调承诺在过渡期内保持海信空调管理层的稳定性及连续性。如管理层发生重大变化，海信科龙有权单方面解除本协议，且无需对海信空调支付任何违约金、赔偿或补偿。 （七）违约责任 １、如果任何一方出现下列任何一种情形，即构成违反本协议： （１）违反本协议所规定的任何义务； （２）违反本协议所规定的任何承诺及海信空调违反过渡期安排； （３）在本协议中所作的声明和保证与事实不符或有误导成分。 ２、如果发生前述的违反本协议的情形，守约方有权要求违约方在３０日内进行补正；如果违约方未能在限定期限内补正，则守约方有权解除本协议，同时违约方应承担违约责任。 （七）协议附件 海信空调与海信营销签署的《青岛海信空调有限公司与青岛海信营销有限公司关于白电营销资产之收购协议》为本协议之附件。 另外，协议还对签署本协议后和交割时的法律责任，相关费用和税收，声明、保证与承诺，保密，违约责任，不可抗力，协议修改、补充、解除或终止，法律适用，争议解决，通知等事项进行了明确的约定。 六、白电营销资产收购协议 ２００９年６月２９日，海信空调（收购方）与海信营销（出售方）签署了《青岛海信空调有限公司与青岛海信营销有限公司关于白电营销资产之收购协议》，该协议主要内容如下： （一）标的资产 本协议项下的标的资产包括海信营销所有的与海信（Ｈｉｓｅｎｓｅ）品牌空调、冰箱等白色家电销售有关的经营性资产和负债。 截至２００９年４月３０日，经广东大华德律会计师事务所审计的标的资产账面价值为人民币－９，５０９．６１万元。 （二）收购资产 双方同意，自标的资产交割完成之日起，海信科龙享有并承担标的资产项下的法定权利和法定义务，海信营销不再享有和承担该等权利和义务。 为本协议之目的，双方同意“标的资产交割完成”是指标的资产的所有权由海信营销直接过户至海信科龙。 （三）资产价值及支付 本次收购标的资产的交易基准日为２００９年４月３０日，根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，本次收购标的资产的价值为人民币－５，８９５．４３万元。 双方协商一致，本次白电营销资产收购价格为人民币零元，即海信空调无需向海信营销支付对价。 由于本协议是海信空调与海信科龙签署的《海信科龙电器股份有限公司以新增股份（Ａ股）购买青岛海信空调有限公司白电资产之协议》的附件，因此，本协议项下的标的资产交割时不单独进行差价调整，将由海信空调与海信科龙根据其上述协议统一进行差价调整。差价调整公式为：标的资产于交割日经审计的账面净资产值—标的资产于交易基准日经审计的模拟账面净资产值。若本协议项下资产交割时出现差价，则海信空调有权向海信营销追偿。 海信空调对海信营销的全部债务承担连带担保责任，担保期间为两年，自本协议生效之日起计算。 （四）先决条件 本次交易在下列条件都得到满足后方可进行： １、本协议已经双方内部决策机构审议批准并签署； ２、出售方主要债权人同意本次收购； ３、标的资产涉及的负债的转让取得债权人同意； ４、收购方与科龙电器签订的《海信科龙电器股份有限公司以新增股份（Ａ股）购买青岛海信空调有限公司白电资产之协议》所有先决条件和生效条件成就。 （五）生效条件 本协议自所有第四条先决条件成就后完全生效，但旨在交易完成之前适用的任何条款以及实施该等条款所必要的任何其他条款应于本协议书签署后对双方产生法律约束力。 （六）过渡期 １、双方同意，自本协议签署日至资产交割完成前，为本次收购的过渡期。 ２、双方商定，在过渡期内标的资产所产生的收益和亏损由收购方（海信空调）享有和承担。 ３、过渡期内，如发生任何情形对标的资产产生或可能产生重大不利影响时，出售方应立即书面通知收购方。该等情形包括但不限于任何有可能对出售方或其管理团队提起的诉讼、仲裁、审理、调查或其它程序，或任何政府部门的批文或指示，或标的资产的灭失或毁损。 （七）资产交割 １、双方商定于本次收购所有生效条件满足后立即开始标的资产的交割。出售方须于收到收购方关于标的资产的交割通知书后十五日内向科龙电器交付，并与收购方共同办理标的资产的交割手续，直至标的资产合法地、完全地转至科龙电器名下。 ２、资产交割完成后，出售方将终止其原有的白电销售方面的所有业务和活动，并保证自身及其控制的其他企业不以任何方式开展白电销售业务活动，其股东、关联企业及高级管理人员亦负有同等义务，若有违反，将对收购方承担赔偿责任。 ３、出售方保证与标的资产有关的业务、人员及客户随标的资产的转移一并由科龙电器承继，并保证促使相关合约的顺利变更或重新签订。收购方承诺将促使科龙电器在接收本协议项下营销资产转移中相关人员的转移中完全承继出售方在该等劳动合同中约定的全部权利和义务。 另外，协议还对陈述与保证，税、费及其他，违约责任，不可抗力，协议变更、解除或终止，争议解决及法律适用等事项进行了明确的约定。 海信空调及法定代表人声明 本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 法定代表人签字：汤业国 盖章：青岛海信空调有限公司 签署日期：２００９年７月１６日 财务顾问的声明 本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 法定代表人签字： 袁光顺 项目主办人签字：陈其锁 白 麟 盖章：北京博星投资顾问有限公司 签署日期：２００９年７月１６日 律师事务所及经办律师的声明 本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 律师事务所负责人签字：高移风 经办律师签字 ：李 文 强高厚 盖章： 北京市环球律师事务所 签署日期：２００９年７月１６日 备查地点 本报告书和备查文件置于科龙电器证券部，供投资者查阅。 联系人：余玩丽 联系电话： ０７５７－２８３６２５７０ 联系地址：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路８号 备查网址：指定信息披露网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。 附表：收购报告书 基本情况 上市公司名称 海信科龙电器股份有限公司 上市公司所在地 广东顺德 股票简称 ＳＴ科龙 股票代码 ０００９２１ 收购人名称 青岛海信空调有限公司 收购人注册地 青岛 拥有权益的股份数量变化 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □ 无 √ 收购人是否为上市公司第一大股东 是 √ 否 □ 收购人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否 √ 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股５％以上 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 收购方式（可多选） 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量： ２５０，１７３，７２２股 持股比例： ２５．２２％ 本次收购股份的数量及变动比例 变动数量： ３６２，０４８，１８７股 变动比例： １９．９９％ 与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 √ 否 □ 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 是 √ 否 □ 收购人是否拟于未来１２个月内继续增持 是 □ 否 □ 注：有增持的可能性 收购人前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 √ 否 □ 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是 □ 否 √ 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是 √ 否 □ 是否已充分披露资金来源； 是 √ 否 □ 是否披露后续计划 是 √ 否 □ 是否聘请财务顾问 是 √ 否 □ 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 是 √ 否 □ 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 □ 否 √ 填表说明： １、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； ２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； ３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； ４、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。 青岛海信空调有限公司 法定代表人（签章）：汤业国 日期：２００９年７月１６日 证券时报多媒体数字报刊平台 (责任编辑：admin) |
