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合肥美菱股份有限公司2016年度报告摘要 新浪财经App：直播上线 博主一对一指导 此板块继续暴涨无疑 ??（下转B54版） ??合肥美菱股份有限公司 ??证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱B 公告编号：2017-012 ??2016 ??年度报告摘要 ??一、重要提示 ??（一）本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。 ??（二）本公司不存在董事、监事、高级管理人员声明对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的情形。 ??（三）所有董事均以现场结合通讯方式出席了审议本报告的董事会会议。 ??（四）非标准审计意见提示 ??□ 适用 √ 不适用 ??（五）董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案 ??√ 适用 □ 不适用 ??是否以公积金转增股本 ??□ 是 √ 否 ??经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过的2016年度利润分配预案为：以2016年12月31日的总股本1,044,597,881股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。 ??（六）董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 ??□ 适用 √ 不适用 ??二、公司基本情况 ??（一）公司简介 ??■ ??（二）报告期主要业务或产品简介 ??1、公司的主要业务的情况 ??公司是中国重要的电器制造商之一，拥有合肥、绵阳、景德镇和中山四大国内制造基地，印尼和巴基斯坦海外制造基地，覆盖了冰、洗、空、厨卫、小家电等全产品线，同时进入生鲜电商、生物医疗等新产业领域。 ??近年来，在互联网、云计算、大数据等新一代信息技术迅猛发展的浪潮下，家电行业“智能化”已成为未来发展方向。面对行业发展的新变革，公司提出了“双三一心”战略，“一心”即智能化。在“智能化”战略指引下，通过一系列CHiQ智能产品的落地，并围绕“智汇家生态圈计划”，以实现加快智能战略的推进落实。同时通过智能制造、智能研发以及智慧生活三大募投项目，为公司发展及智能化转型提供了有力支撑。此外，自公司2015年启动“全民换变频”活动，宣布全面淘汰定频冰箱以来，公司变频产品占比不断提高，公司在变频方面所具备的技术优势，以及变频技术的应用，也使公司在新能效标准实施后具有更大的优势。 ??报告期内，公司收入主要来源于冰箱（柜）、空调、洗衣机、小家电和厨卫，合计收入为1,202,510.34万元，占公司营业收入的比例为96%。 ??2、公司所属行业的情况 ??2016年我国经济运行缓中趋稳、稳中向好，新常态的特征更加明显。在“新常态”的经济形势下，公司所处的家电行业增长乏力，整体呈现出下滑态势。同时，伴随互联网、智能化时代的到来，受行业的品牌集中度进一步加强、原材料及物流成本上升、消费需求结构升级、互联网企业的跨界冲击等因素的影响，家电行业竞争加剧，行业将进入洗牌期，并推动行业的转型升级。高端化、智能化已经成为家电行业发展的必然之选。 ??（三）主要会计数据和财务指标 ??1、近三年主要会计数据和财务指标 ??公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 ??√ 是 □ 否 ??■ ??注:公司于2015年底成功竞买广东长虹日电科技有限公司（以下简称“长虹日电”）98.856%的股权，并于2016年2月初完成了本次长虹日电股权受让的工商变更登记手续，本次股权过户完成后，本公司持有长虹日电98.856%的股权。按《企业会计准则第33号-合并财务报表》相关规定，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，应当调整合并报表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因此对期初数及上年同期数进行了重述。 ??2、分季度主要会计数据 ??单位：人民币元 ??■ ??上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 ??□ 是 √ 否 ??（四）股本及股东情况 ??1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 ??单位：股 ??■ ??2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 ??□ 适用 √ 不适用 ??3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系 ??■ ??（五）公司债券情况 ??□ 适用 √ 不适用 ??三、经营情况讨论与分析 ??（一）报告期经营情况简介 ??本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素 ??2017年国内、外宏观经济形势依然不容乐观，家电市场的竞争会更加激烈，企业生存的环境将会更加恶劣。未来公司将面临宏观经济增长乏力、行业形势严峻、竞争加剧、用工紧张、原材料价格、运输费用及人力资源成本大幅上升、新商业模式及互联网时代的冲击等风险。 ??公司是否需要遵守特殊行业的披露要求：否 ??1、概述 ??2016年，作为公司“十三五”规划元年，公司在“美菱梦”和“双三一心”的战略指引下，坚持“逆势求进、创新激活、行业对标、良性运营”的经营方针，经过公司全体员工的共同努力，克服了宏观经济增长乏力、行业大盘持续下滑等不利因素，实现了较好的开局。其中，内销冰箱（柜）跑赢行业大盘，电商业务大幅增长，出口冰箱（柜）市场地位得到提升；空调内销大幅增长，出口增速较快；洗衣机快速发展；厨卫及小家电也快速增长。公司在家电市场的地位进一步得到了巩固和提升，成为近年来国内外市场增长较快的白电品牌，拥有庞大的用户群，多年市场积淀使公司品牌知名度大幅提升，具备较高的行业地位。2016年公司实现营业收入125.27亿元，同比增长16.48%；归属于母公司净利润2.20亿元，同比增长712.46%。 ??2、主营业务分析 ??（1）概述 ??2016年度，公司冰箱、冰柜业务实现营业收入约66.79亿元，同比增长10.99%；公司空调业务实现营业收入约41.58亿元，同比增长21.74%；洗衣机业务实现收入约5.08亿元，同比增长42.73%；公司小家电、厨卫等其他业务实现营业收入约6.80亿元，同比增长28.36%。同时，公司出口实现营业收入29.17亿元，同比增长33.28%。 ??（2）公司发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 ??报告期内，公司根据发展战略和2016年“逆势求进、创新激活、行业对标、良性运营”的经营方针部署年度经营计划，安排组织生产经营，主要开展了以下工作： ??逆势求进 ??报告期内，公司营业收入规模增长明显，主营利润同比增加。其中，冰箱（柜）产品通过持续推动变频化、智能化，调整产品结构等举措，实现国内市场份额的提升；空调产品则通过积极推动能效升级，同时受益于天气等因素影响，实现内销收入同比增长，盈利能力获得改善；与此同时，公司积极加强海外业务市场开发和产品线拓展，实现了本年度出口业务的快速增长，以及洗衣机、小家电业务收入的持续增长。 ??创新激活 ??报告期内，公司进一步转变经营意识和思维方式，通过创新机制以调动激发各经营模块的竞争力。公司以价值导向为原则，除了强化KPI考核，还扩大了绩效分享范围。通过下沉激励单元激发潜能，鼓励追求个人绩效与整体业绩提升的双赢调动激发了各经营模块的积极性。搭建了工程技术人员价值创新激励平台，鼓励技术管理创新。 ??为实现公司“十三五”规划目标，公司以“高目标、高牵引、高付出、高回报”为导向，结合下属各事业部、子公司的实际情况，积极推动设计、论证、实施对公司各事业部及各子公司的中期业绩激励基金计划（5年）或股权激励计划（5年），力争充分释放人员积极性。 ??行业对标 ??2016年，公司在市场地位、研发周期、制造能力、效率提升等方面重点开展管理对标，均取得了一定的成绩。其中，在市场地位方面，除了内外销市场地位上升外，内销产品的平均单价对标项目取得明显效果；公司空调产品成功入围节能领跑，一级能效变频领先行业切换，产品结构大幅改善，线上产品均价快速提升；美菱洗衣机增幅行业中名列前茅；小家电、厨电产品结构持续优化，深化渠道布局，电商业务快速增长，打造厨房生态圈，保持行业领先。在研发周期上，能力基线提升了29%；在制造能力方面，冰箱（柜）大客户验货通过率及出口准时交付率不断提高，同时产品累计不良率不断下降；在效率提升方面，人效提升着力于探索平台职能和业务支持分离的组织优化方式，物效提升通过加强产销协调，严格生产储备，持续消化不良库存和呆滞库存，钱效提升方面则用好存量资金、拓展增量资金，增加财务收益。 ??良性运营 ??报告期内，在公司运营方面，公司一方面拉通价值链，细化经营体核算管理，提升大盘管控及预警能力；另一方面强调销售的良性运营，进一步强化终端价格的管理，严控固定费用支出在预算目标内，使得公司全年运营效率得到进一步提升。其中，公司物效同比提升20%以上，钱效同比提升5%以上，人效持续提升。 ??（二）报告期内主营业务是否存在重大变化 ??□ 是 √ 否 ??（三）占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况 ??√ 适用 □ 不适用 ??单位：元 ??■ ??（四）是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征 ??□ 是 √ 否 ??（五）报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明 ??√ 适用 □ 不适用 ??报告期内，公司营业收入规模增长明显，主营利润同比增加。其中，我们知道，冬天开空调时，室内肯定是处于一个封闭的状态，在封闭的状态里是不透气的，我们应该将空调的温度控制在20度左右即可，保持一个恒温的状态就比较舒适了，但若度数开得过高，那么室内的气温升高，加上温度不流通，是容易对身体健康造成损害的，尤其是呼吸道，通常我们觉得房间里闷闷的，大多就是空调温度过高所导致。 广州销毁公司客车空调航空插头组件是确保空调正常运行的关键。为使每名职工熟悉掌握组件的检修方法，该段对空调航空插头组件故障处理程序及标准进行明确，并将组件分解、检查和组装等关键环节的作业过程以图文并茂的形式进行展示，“图解”检修全过程，并有组织地开展了实际操作，进一步提高关键客车空调配件的检修质量。 ，冰箱（柜）产品通过持续推动变频化、智能化，调整产品结构等举措，实现国内市场份额的提升；空调产品则通过积极推动能效升级，同时受益于天气等因素影响，实现内销收入同比增长，盈利能力获得改善；与此同时，公司积极加强海外业务市场开发和产品线拓展，实现了本年度出口业务快速增长及洗衣机、小家电业务收入的持续增长。 ??另外，2015年国家财政部门清算节能家电产品补贴资金确认的节能惠民损失，导致公司非经常性损失约1.03亿元（税前），2016年同期无该种情况。 ??受上述因素影响，报告期内归属于上市公司股东的净利润同比增长712.46%。 ??（六）面临暂停上市和终止上市情况 ??□ 适用 √ 不适用 ??（七）涉及财务报告的相关事项 ??1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 ??□ 适用 √ 不适用 ??公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 ??2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 ??□ 适用 √ 不适用 ??公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 ??3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 ??√ 适用 □ 不适用 ??本公司合并财务报表范围包括四川长虹空调有限公司、中山长虹电器有限公司、中科美菱低温科技股份有限公司、广东长虹日电科技有限公司（以下简称“日电公司”）等50家子公司。与上年相比，本报告期内，新增日电公司、长美科技有限公司及PT.CHANGHONG MEILING ELECTRIC INDONESIA三家纳入合并报表范围子公司。另外，本报告期内，因清算注销减少两家子公司漯河美菱电器营销有限公司和蚌埠美菱电器营销有限公司不再纳入合并报表范围。因公开挂牌转让子公司合肥美菱包装制品有限公司100%股权，首先你家得有横梁，如果你家有的话你是不是在日常生活中时不时的嫌弃横梁很多余呢。其实他的确是一个多余的设计，但是因为要做吊顶，所以它不得不存在，而且还得有一笔多余的开支。不过如果你觉得横梁很多余的话你可以把空调挂上面，这样既不会显得横梁很多余有突兀感还体现了设计感，再这样的环境中住着也是不错的。 广州销毁公司，其不再纳入合并报表范围。 ??具体情况详见2016年年度报告中“第十一节财务报告”的“七、合并范围的变化”及“八、在其他主体中的权益”相关内容。 ??合肥美菱股份有限公司 ??董事长：刘体斌 ??2017年3月30日 ?? ??证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2017-013 ??合肥美菱股份有限公司 ??2017年日常关联交易预计公告 ??本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 ??一、日常关联交易基本情况 ??（一）关联交易概述 ??2017年，合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及下属控股子公司因日常生产经营的需要，与公司控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）及其控股子公司、四川长虹的控股股东四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹集团”）及其控股子公司、四川长虹控股子公司华意压缩机股份有限公司（以下简称“华意压缩”）及其控股子公司将发生日常关联交易，交易内容涉及向关联方购买或销售商品；采购或销售压缩机、塑料件、包装箱、冷板、空调等产品；采购或销售工程设备、维备件、模具等；接受或提供燃料、动力；采购或提供劳务；租赁或承租业务；采购或销售软件服务；外包国内产成品物流业务；外包国内产品售后服务业务等方面。预计2017年日常关联交易总额不超过766,065万元（不含税）。2016年度公司与前述单位累计共发生日常关联交易523,189.36万元（不含税）。 ??2017年3月28日，本公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于预计2017年日常关联交易的议案》。表决结果如下： ??1、关于预计与长虹集团及其控股子公司（不包括四川长虹）的日常关联交易 ??2017年，公司及控股子公司预计将与长虹集团及其控股子公司（不包括四川长虹）发生购买或销售商品、接受劳务服务、租赁等交易金额总计不超过19,000万元（不含税）。 ??关联董事刘体斌先生、胥邦君先生、寇化梦先生审议该事项回避表决。 ??表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。 ??2、关于预计与四川长虹及其控股子公司（不包括华意压缩）的日常关联交易 ??2017年，公司及控股子公司预计将与四川长虹及其控股子公司（不包括华意压缩）发生购买或销售商品；采购或销售塑料制品、包装箱、门壳、冷板、空调等产品；采购或销售工程设备、维备件、模具等；接受或提供劳务；接受或提供燃料及动力；租赁业务；采购软件服务；外包国内产成品物流业务；外包国内产品售后服务；提供设计服务等交易金额总计不超过687,000万元（不含税）。 ??关联董事刘体斌先生、胥邦君先生、寇化梦先生审议该事项回避表决。 ??表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。 ??3、关于预计与华意压缩及其控股子公司的日常关联交易 ??2017年，公司及控股子公司预计将向华意压缩及其控股子公司采购冰箱（柜）压缩机交易金额不超过60,000万元（不含税）；向华意压缩购买压缩空气、接受后勤服务等交易金额总计不超过65万元（不含税）。 ??关联董事刘体斌先生、胥邦君先生、寇化梦先生审议该事项回避表决。 ??表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。 ??本公司独立董事对2017年日常关联交易预计出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见。同时，公司2016年度非公开发行股票持续督导的保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）发表了无异议的核查意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。 ??根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定,上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东四川长虹、长虹（香港）贸易有限公司审议该议案需回避表决。 ??（二）预计日常关联交易类别和金额 ??公司2017年度预计发生的日常关联交易的内容见下表： ?? ??单位：万元 ??■ ??（三）上一年度日常关联交易实际发生情况 ??单位：万元 ??■ ?? ??二、关联人介绍和关联关系 ??（一）四川长虹电子控股集团有限公司 ??1、基本情况 ??成立日期：1995年6月16日 ??法定代表人：赵勇 ??注册资本：3,000,000,000元 ??住所：绵阳市高新技术产业开发区 ??经营范围：对国家产业政策允许范围内的产业进行投资，国有产（股）权经营管理，家用电器、制冷电器及配件、照明设备、电子产品及元器件、日用电器、日用金属制品、燃气用具、电工器材的制造、销售，废弃电器、电子产品回收及处理，集成电路、软件开发及销售与服务，系统集成服务，企业管理咨询与服务，法律允许范围内的各类商品和技术进出口，矿产品销售，电子信息网络产品、电池系列产品、电力设备、环保设备、通讯传输设备、机械设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、厨柜及燃气具的销售，利用互联网从事相关产品的销售，公司产品辅助材料及相关技术的进出口业务，五金交电、建筑材料、化工产品的仓储、货运，汽车维修，电子产品维修，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，房屋及设备租赁，武器整机、配套装备及元器件制造、销售，酒店与餐饮服务。 ??根据长虹集团2016年1-9月份未经审计的财务报表，截至2016年9月30日，长虹集团资产总计为68,569,184,211.51元，负债合计为50,952,961,120.45元，所有者权益合计为17,616,223,091.06元，其中归属于母公司所有者权益总额为1,425,181,723.30元。2016年1-9月，长虹集团实现营业收入49,980,486,641.06元，归属于母公司所有者的净利润464,699,931.28元。 ??2、与上市公司的关系 ??截至2016年12月31日，长虹集团持有本公司控股股东四川长虹23.20%的股权，是公司控股股东四川长虹的第一大股东，符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。 ??3、履约能力分析 ??长虹集团及其下属控股子公司已多年从事销售商品、提供劳务服务等业务，业务开展较好，且不属于失信责任主体，本公司董事会认为长虹集团能够遵守双方的约定，及时向本公司提供优质产品及服务。 ??2017年预计公司及下属控股子公司与该关联人进行的日常关联交易总额不超过19,000万元（不含税）。 ??（二）四川长虹电器股份有限公司 ??1、基本情况 ??四川长虹是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司（证券代码：600839）。 ??成立日期：1993年4月8号 ??法定代表人：赵勇 ??注册资本：4,616,244,222元 ??住所：绵阳市高新区绵兴东路35号 ??经营范围：家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨柜及燃气具的制造、销售和维修，房屋及设备租赁，包装产品及技术服务，公路运输，仓储及装卸搬运，集成电路与软件开发及销售、服务，企业管理咨询与服务，高科技项目投资及国家允许的其他投资业务，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，废弃电器、电子产品回收及处理，信息技术服务，财务咨询服务，化工原料及产品（不含危险化学品）、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材料、机电设备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件的销售及相关进出口业务，电信业务代办。 ??根据四川长虹2016年1-9月份未经审计的财务报告，截至2016年9月30日，四川长虹资产总计为57,761,487,146.45元，负债为39,159,188,591.17元，所有者权益合计为18,602,298,555.28元，其中归属于母公司所有者权益总额为12,611,211,989.62元。2016年1-9月，四川长虹实现营业收入48,498,804,572.09元，归属于母公司所有者的净利润521,769,384.56元。 ??2、与上市公司的关联关系 ??截至2016年12月31日，四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司259,871,791股股份，占总股本的24.88%，其中四川长虹直接持有本公司A股股份234,705,968股，占总股本的22.47%；长虹（香港）贸易有限公司持有本公司流通B股25,165,823股，占本公司总股本的2.41%。四川长虹是本公司第一大股东，符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。 ??3、履约能力分析 ??公司已连续从该公司采购塑料件、包装箱、冷板、工程设备、维备件、模具等，同时向该公司及子公司销售材料并通过其销售平台销售空调产品，提供或接受劳务及其他工程维修、软件服务、租赁等业务，向其下属子公司外包国内产成品物流业务、国内产品售后服务等，合作良好，且不属于失信责任主体，本公司董事会认为该关联人能够遵守约定，及时向本公司提供优质产品及服务。 ??2016年预计公司及下属控股子公司与该关联人进行的日常关联交易总额不超过687,000万元（不含税）。 ??（三）华意压缩机股份有限公司 ??1、基本情况 ??华意压缩是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司（证券代码：000404）。 ??成立日期：1996年6月13日 ??法定代表人：刘体斌 ??注册资本：559,623,953元 ??住所：江西省景德镇市高新区长虹大道1号（高新开发区内） ??经营范围：无氟压缩机、电冰箱及其配件的生产和销售，制冷设备的来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易，五金配件的加工及销售，对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）；资产租赁。 ??根据华意压缩2016年1-9月份未经审计的财务报告，截至2016年9月30日，华意压缩资产总计为7,935,410,004.71元，负债为4,792,631,641.09元，所有者权益合计为3,142,778,363.62元，其中归属于母公司所有者权益总额为2,376,284,415.47元。2016年1-9月，华意压缩实现营业收入5,153,751,811.13元，归属于母公司所有者的净利润181,151,363.60元。 ??2、与上市公司的关联关系 ??华意压缩与本公司同受四川长虹直接控制，符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。 ??3、履约能力分析 ??华意压缩及其控股子公司已为本公司提供冰箱（柜）压缩机多年，且不属于失信责任主体，本公司董事会认为该关联人能够遵守约定，及时向本公司提供冰箱（柜）压缩机配件等。 ??2017年预计公司及下属控股子公司与该关联人进行的日常关联交易总额不超过60,065万元（不含税）。 ??三、关联交易主要内容 ??（一）关联交易主要内容 ??本公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正、自愿的原则。交易定价遵循公平合理的原则，以市场价格作为定价基础，交易双方协商定价。交易涉及向关联方购买或销售商品；采购或销售压缩机、塑料件、包装箱、冷板、空调等产品；采购或销售工程设备、维备件、模具等；接受或提供燃料、动力；采购或提供劳务；租赁或承租业务；采购或销售软件服务；外包国内产成品物流业务；外包国内产品售后服务业务等方面。 ??（二）关联交易协议签署情况 ??本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。 ??四、关联交易目的和对上市公司的影响 ??（一）关联交易的必要性 ??1、本公司及控股子公司与长虹集团及其控股子公司之间的关联交易，以保证公司正常生产经营、节约成本为目的，均为本公司与长虹集团及其控股子公司之间的持续的、经常性的关联交易，结合公司的实际情况，在市场化的原则下开展关联交易，保证上市公司的独立性及满足公司经营发展。 ??2、本公司及控股子公司与四川长虹及其控股子公司之间的关联交易，均为本公司与四川长虹及其控股子公司之间的持续的、经常性关联交易，目的均为保证正常生产经营，节约成本，通过前端配套、工程设备、维备件、模具、租赁、软件服务、通过其销售平台销售空调产品、外包物流业务及售后服务等方面的关联交易，降低成本，提升效率，保证公司正常的日常经营运行。前述关联交易均在市场化的原则下开展。 ??3、压缩机是冰箱、冰柜的重要部件，本公司出于性能、质量、价格、服务、运输等方面的综合考虑，近年来部分选用了华意压缩及其控股子公司的压缩机。另外，由于本公司下属子公司江西美菱电器有限公司（以下简称“江西美菱电器”）厂区紧邻华意压缩厂区，为节约管理等成本，江西美菱电器向华意压缩购买压缩空气、接受后勤服务等。 ??（二）关联交易的定价公允性及持续性 ??上述日常关联交易均为持续的、经常性关联交易，由于长期合作，和对方已形成稳定的合作伙伴关系，交易价格为市场价格，交易量按照实际发生额计算，是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，收付款条件合理，未损害上市公司利益。此类日常关联交易不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。同时，公司业务不会因此类关联交易业务而对关联人形成依赖或者被其控制。 ??五、独立董事事前认可、独立意见及中介机构意见 ??（一）独立董事事前认可 ??根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了本公司及控股子公司与长虹集团及其控股子公司、四川长虹及其控股子公司、华意压缩及其控股子公司之间的日常经营相关的关联交易。公司独立董事干胜道先生、任佳先生、路应金先生对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。 ??（二）独立董事意见 ??本公司独立董事对前述议案发表独立意见，认为： ??1、公司《关于预计2017年日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是正常、合理的。 ??2、我们认为公司预计2017年日常关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。 ??3、公司第八届董事会第二十九次会议在审议该日常关联交易议案时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。 ??因此，我们认为：公司预计2017年日常关联交易，属于公司正常经营发展需要，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们对上述日常关联交易表示同意，同意将该议案提交公司股东大会审议。 ??（三）中介机构意见 ??申万宏源作为公司2016年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，对公司确认2016年度日常关联交易并预计2017年度日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查，并发表了无异议的核查意见，保荐机构认为：美菱电器及控股子公司2016年度与关联方实际发生的日常关联交易总金额未超出预计数，美菱电器本次预计的2017年度关联销售、提供劳务、关联采购及接受劳务等均为保障公司生产经营的正常进行,符合公司整体利益，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；该事项已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可并发表同意的独立意见，履行了必要的决策程序；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；保荐机构对该事项无异议。 ??六、备查文件 ??1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第二十九次会议决议； ??2、独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关议案的事前认可意见； ??3、独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见； ??4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于合肥美菱股份有限公司确认2016年度日常关联交易并预计2017年度日常关联交易事项的核查意见； ??5、深交所要求的其他文件。 ??特此公告 ??合肥美菱股份有限公司 董事会 ??二〇一七年三月三十日 ?? ?? ??证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2017-014 ??合肥美菱股份有限公司关于 ??2017年度对下属全资及控股子公司 ??提供信用担保额度的公告 ??本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 ??一、担保情况概述 ??根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发(2005)120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定以及生产经营的需要，合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年3月28日召开公司第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于确定2017年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》，同意公司2017年度对下属全资及控股子公司提供一定的信用担保额度，对于本年度新增的担保额度和在本年内进行续保的额度，担保期限为一年，具体明细如下： ??■ ??说明：对于上述担保中本公司已为其提供担保的，在担保期限届满后，公司将在上述核定的额度内为该下属子公司提供续保。子公司将提供相应的反担保。 ??公司作为四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）、中山长虹电器有限公司（以下简称“中山长虹”）、中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科美菱”）和广东长虹日电科技有限公司（以下简称“日电科技”）的控股股东，为保证子公司经营及业务的发展，认为有必要为其维持正常的生产经营活动提供担保。另外，鉴于中科美菱其他股东中科先行（北京）资产管理有限公司（以下简称“中科先行”）、八名自然人股东（中科美菱管理层）及日电科技另外两名自然人股东无法对中科美菱、日电科技提供担保。根据相关规定，在公司向中科美菱、日电科技提供信用担保的同时，中科美菱、日电科技必须以同等额度资产向本公司本次授信担保提供反担保。 ??经公司2017年3月28日召开的第八届董事会第二十九次会议决议通过，全体董事一致同意上述担保事宜，超过公司董事会全体成员的2/3，议案通过符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次对外担保额超过本公司最近一期经审计净资产的10%，部分担保对象资产负债率超过70%，根据中国证监会证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。 ??二、被担保人基本情况 ??1、四川长虹空调有限公司 ??成立日期：2008年11月28日 ??住所：绵阳高新区绵兴东路35号 ??注册资本：200,000,000.00元 ??法定代表人：李伟 ??经营范围：企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 ??截至2016年12月31日，长虹空调经审计的资产总额2,068,601,856.95元，负债总额1,527,896,424.19元，净资产为540,705,432.76元，2016年度营业收入为3,181,611,510.60元，利润总额为27,916,838.70元，净利润为30,757,332.18元。 ??长虹空调作为公司持有100%股权的全资子公司，不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。 ??2、中山长虹电器有限公司 ??成立日期：2001年5月22日 ??住所：中山市南头镇南头大道中 ??注册资本：184,000,000.00元 ??法定代表人：吴定刚 ??经营范围：生产：空调器、冰箱冰柜、热泵、热水器、空调扇、电风扇、加湿器、电暖器、干衣机、除湿机、空气净化器、空气制水机、电壁炉、厨房电器及器具、冷冻冷藏机组及上述产品零配件；从事本企业自产产品及原辅材料，设备和技术的进出口业务；从事软件开发、咨询。 ??截至2016年12月31日，中山长虹经审计的资产总额844,352,914.61元，负债总额594,981,274.30元，净资产为249,371,640.31元，2016年度营业收入为1,545,246,107.38元，利润总额为18,667,529.33元，净利润为10,891,273.04元。 ??中山长虹作为公司直接和间接持有100%股权的子公司，不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。 ??3、中科美菱低温科技股份有限公司 ??成立日期：2002年10月29日 ??住所：合肥市经济技术开发区紫石路1862号 ??注册资本：68,150,000.00元 ??法人代表：李伟 ??经营范围：低温制冷设备和产品的研制、开发、生产、销售及服务；医疗器械二类：6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具的研制、生产、销售及服务（凭许可证在有效期内经营）；计算机网络系统集成；智能产品系统集成；软件开发、技术信息服务；电子产品的开发、生产、销售及服务；制冷工程设备安装、调试、维护及销售；冷库的开发、销售、安装及服务；冷链及仓储服务；家用健康产品的开发、生产、销售及服务；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 ??截至2016年12月31日，中科美菱经审计的资产总额174,778,352.22元，负债总额61,884,199.81元，净资产为112,894,152.41元，2016年度营业收入为93,528,664.17元，利润总额为9,339,015.93元，净利润为8,112,300.61元。 ??中科美菱为本公司控股子公司，其中本公司直接持有中科美菱66.765%股权，中科先行持有中科美菱28.613%股权，其他八名自然人持有中科美菱4.622%股权。中科美菱不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。 ??4、广东长虹日电科技有限公司 ??成立日期：2006年5月25日 ??住所：中山市南头镇同济西路2号之一 ??注册资本：83,000,000元 ??法人代表：李伟 ??经营范围：研发、生产、销售：家用电力器具、非电力家用器具、厨房及卫生间用家具、视听设备、广播电视设备、计算机、通讯和其他电子设备、室内装修材料；软件和信息技术服务；企业管理咨询服务；第二、三类医疗器械经营企业；货物及技术进出口。 ??截至2016年12月31日，日电科技经审计的资产总额260,498,884.93元，负债总额151,381,017.63元，广州销毁公司，净资产为109,117,867.30元，2016年度营业收入为495,075,275.53元，利润总额为18,548,553.85元，净利润为17,264,471.30元。 ??日电科技为本公司控股子公司，其中本公司直接持有日电科技98.856%的股权，另外两名自然人股东合计持有日电科技1.144%的股权。日电科技不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。 ??三、担保协议的主要内容 ??本次担保事项本公司尚未与相关方签订担保协议。 ??四、董事会与独立董事意见 ??董事会意见：为支持各子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经谨慎研究，同意公司2017年度对下属全资及控股子公司提供一定的信用担保额度，对于本年度新增的担保额度和在本年内进行续保的额度，担保期限为一年。另外，长虹空调、中山长虹、中科美菱、日电科技必须以同等额度资产向本公司本次授信担保提供反担保。本次担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》等相关规定。 ??独立董事意见：长虹空调、中山长虹、中科美菱及日电科技为公司下属全资及控股子公司，其资信状况良好，具有偿还债务能力。对上述全资及控股子公司提供担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，公司为其提供担保有利于进一步提高子公司的经济效益，符合公司整体利益。公司严格按照中国证监会的有关规定控制对外担保，公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。 ??五、累计担保数量和逾期担保情况 ??2016年度，公司及其控股子公司已审批的对外担保额度合计为107,000万元，占公司2016年经审计净资产的21%。其中，公司为下属控股及全资子公司提供的已审批的担保额度为67,000万元，占公司2016年经审计净资产的13.15%，报告期内，担保实际发生额为61,500万元，占公司2016年经审计净资产的12.07%；公司及子公司为下游优质经销商提供的已审批的担保额度为40,000万元，占公司2016年经审计净资产的7.85%，报告期内，担保实际发生额为1,893.09万元，占公司2016年经审计净资产的0.37%。 ??截至2016年12月31日，公司及其控股子公司对外实际担保余额为34,779.69万元，占公司2016年经审计净资产的6.83%。其中，公司对下属控股及全资子公司实际担保余额为33,500万元，占公司2016年经审计净资产的6.57%；公司及子公司对下游优质经销商实际担保余额为1,279.69万元，占公司2016年经审计净资产的0.25%。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。 ??六、其他相关说明 ??以上担保金额为公司对下属全资及控股子公司提供信用担保的上限，具体担保以实际贷款金额及担保协议为准。 ??七、备查文件 ??1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第二十九次会议决议； ??2、合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见。 ??特此公告 ??合肥美菱股份有限公司 董事会 ??二〇一七年三月三十日 ?? ??证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2017-015 ??合肥美菱股份有限公司 ??关于计提公司2016年度业绩激励基金的公告 ??本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 ??根据合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十六次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过的《合肥美菱股份有限公司年度业绩激励基金实施方案》（以下简称“《激励方案》”）规定，2016年度公司业绩激励基金的获授条件已经成就。经公司2017年3月28日召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过的《关于计提公司2016年度业绩激励基金的议案》，董事会同意按照2016年经审计的归属于母公司所有者的净利润的10%计提24,182,150.92元的业绩激励基金。现将相关具体情况公告如下： ??一、公司年度业绩激励基金计提方案的决策程序 ??1、2012年8月9日公司召开了第七届董事会第十六次会议,以7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《合肥美菱股份有限公司年度业绩激励基金实施方案》。同时，该方案也经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。董事会在审议此项议案时，该方案的受益人审议该议案回避表决。 ??2、2012年8月28日公司召开了2012年第二次临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了《合肥美菱股份有限公司年度业绩激励基金实施方案》，具体表决情况如下：同意199,689,937股，占参与该项表决有表决权股份总数的99.82%，反对188,304股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.09%，弃权174,548股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.09%。 ??以上详细情况公司已于2012年8月10日和8月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网（）上以公告形式（2012-028号、2012-035号）进行了披露。 ??二、年度业绩激励基金的计提条件 ??根据公司《激励方案》中“第三章 年度业绩激励基金的获授与计提”第七条规定：公司每一年度业绩激励基金的提取须同时满足以下获授条件： ??1、激励当年较前一年净利润增长率不低于15%（包括15%）； ??2、激励当年净资产收益率不低于6%（包括6%）； ??3、最近一个会计年度财务报告审计意见为“标准无保留意见”； ??4、最近一年内公司未发生因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。 ??上述净利润指归属于母公司所有者的净利润。 ??三、公司2016年度实际完成情况 ??对照前述《激励方案》中规定的年度业绩激励基金计提条件，公司2016年实际完成情况如下： ??1、经董事会审核，根据公司经审计的2016年度财务报告，按照《激励方案》规定计算出公司2016年度未预提当年度业绩激励基金实现的归属于母公司所有者的净利润为241,821,509.24元，较2015年度实现的归属于母公司的净利润27,104,893.56元（重述调整后），同比增长了792.17%，即2016年较2015年净利润增长率超过了15%； ??2、经董事会审核，根据公司经审计的2016年度财务报告，按照《激励方案》规定计算出公司2016年未预提当年度业绩激励基金情况下的净资产收益率为6.32%，即2016年净资产收益率超过了6%； ??3、经董事会审核，公司2016年会计年度财务报告审计意见为“标准无保留意见”； ??4、经董事会审核，2016年初至目前，公司未发生因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。 ??综上所述，董事会认为，鉴于公司2016年度业绩情况已满足了《激励方案》规定的年度业绩激励基金提取的获授条件，公司2016年度业绩激励基金的计提条件已经成就。 ??四、2016年度业绩激励基金的计提金额 ??鉴于《激励方案》规定的业绩激励基金计提的获授条件已成就，根据《激励方案》第八条“若考核年度达到上述获授条件，公司根据净资产收益率达到的不同比例情况，按以下方式分段累进提取年度业绩激励基金”，经比对，公司满足激励方式“（1）如果考核年度净资产收益率在6%（含6%）～10%（含10%），按照考核当年净利润的10%提取业绩激励基金”的提取方式，前述净利润指归属于母公司所有者的净利润，而不含除公司之外的其他少数股东损益。 ??根据公司2016年度未预提当年度业绩激励基金实现的归属于母公司所有者的净利润为241,821,509.24元计算，公司可按照前述金额的10%提取业绩激励基金，即2016年可计提24,182,150.92元激励基金。 ??五、会计处理 ??根据财政部《企业会计准则第9号-职工薪酬》以及公司相关会计政策，公司2016年度提取的业绩激励基金计入当期损益。因此，公司2016年度已实现的经审计的未预提当年度业绩激励基金实现的归属于母公司所有者的净利润为241,821,509.24元，在根据最新修订的会计准则要求，将提取的业绩激励基金24,182,150.92元在考核年度的税前费用中列支后，2016年度归属于母公司所有者的净利润为220,216,680.96元。 ??六、本次计提年度业绩激励基金对公司财务状况和经营成果的影响 ??公司计提的2016年度业绩激励基金24,182,150.92元在2016年税前费用中列支，影响公司2016年财务状况。 ??七、独立董事关于计提公司2016年度业绩激励基金事项发表的意见 进入【新浪财经股吧】讨论 合肥美菱股份有限公司2016年度报告摘要 (责任编辑：admin) |
